Archivé - Proposition concernant une loi canadienne intitulée Loi sur les valeurs mobilières
Valeurs mobilières, Loi sur les
Valeurs mobilières
MINISTRE DES FINANCES
TABLE ANALYTIQUE
PROPOSITION CONCERNANT UNE LOI CANADIENNE INTITULÉE LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES
Préambule
TITRE ABRÉGÉ
1. Loi sur les valeurs mobilières
DISPOSITIONS INTERPRÉTATIVES
2. Définitions
3. Groupe
4. Contrôle
5. Propriété effective
6. Initiés d’un fonds mutuel
7. Initiés d’un émetteur assujetti
8. Rapports particuliers
OBJET DE LA LOI
9. Objet de la loi
SA MAJESTÉ
10. Obligation de Sa Majesté
PARTIE 1
CONSEIL DES MINISTRES
11. Constitution
12. Mandat
13. Réunion annuelle
PARTIE 2
AUTORITÉ CANADIENNE DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES
Section 1
Constitution et mandat
Constitution
14. Constitution
Mandat, principes et capacité
15. Mandat
16. Principes
17. Capacité
Conseil d’administration
18. Composition
19. Nomination
20. Rémunération
21. Désignation du président
Section 2
Division de la réglementation
Constitution
22. Division de l’Autorité
23. Régulateur en chef
24. Attributions — régulateur en chef
25. Absence ou empêchement
Révision de décisions
26. Demande au Tribunal
27. Restriction
Section 3
Tribunal canadien des valeurs mobilières
Constitution
28. Tribunal
Membres
29. Membres
30. Rémunération
31. Fonctions postérieures au mandat
32. Séances
33. Formations
34. Régulateur en chef et régulateur en chef adjoint
Adjudicateur en chef, adjudicateurs en chef adjoints et secrétaire
35. Nomination
36. Attributions de l’adjudicateur en chef
37. Intérim de l’adjudicateur en chef
38. Secrétaire
Pouvoirs et procédure
39. Pouvoirs
40. Audiences publiques
41. Comparution
42. Procédures
43. Règles de preuve
44. Motifs écrits
45. Suspension
46. Sceau
Appel
47. Appel à la cour d’appel
48. Restriction
Règles
49. Règles
Section 4
Forum et comité consultatif
Forum de la réglementation
50. Composition
Comité consultatif des investisseurs
51. Établissement
Section 5
Dispositions générales
Dispositions financières
52. Autofinancement
53. Financement suffisant du Tribunal
54. Prêt à l’Autorité
55. Emprunts
Administrateurs, dirigeants, membres du Tribunal et employés
56. Non-appartenance à l’administration publique fédérale
57. Présomption
58. Obligation d’indemniser
Rapports
59. Exercice
60. Rapport annuel
61. Priorités
62. Assemblée publique
63. Examen quinquennal
PARTIE 3
ENTITÉS RECONNUES
64. Reconnaissance — octroi de statut
65. Reconnaissance obligatoire — bourse
66. Mandat — organismes d’autoréglementation et bourses reconnus
67. Attribution de pouvoirs et fonctions — régulateur en chef
68. Obligation de fournir des renseignements
69. Demande de renseignements — organisme de surveillance des vérificateurs
70. Qualité pour témoigner
71. Décisions du régulateur en chef
72. Révision — décision d’une entité reconnue
PARTIE 4
ENTITÉS DÉSIGNÉES
73. Désignation
74. Obligation de fournir des renseignements
75. Interdiction de régir la méthodologie
PARTIE 5
INSCRIPTION
76. Inscription obligatoire
77. Inscription
78. Suspension de l’inscription
79. Renonciation à l’inscription
PARTIE 6
EXIGENCES EN MATIÈRE DE PROSPECTUS
80. Prospectus obligatoire
81. Prospectus provisoire
82. Exigences relatives aux prospectus
83. Accusé de réception
84. Placement de valeurs mobilières émises
85. Opérations autorisées
86. Prospectus provisoire incomplet
87. Ordonnance de cessation des opérations
88. Obligation d’envoyer un prospectus
PARTIE 7
INSTRUMENTS DÉRIVÉS
89. Instruments dérivés cotés en bourse
90. Interdiction — instruments dérivés désignés
91. Non-application de la partie 6
92. Instruments dérivés n’étant pas des valeurs mobilières
PARTIE 8
COMMUNICATION ET PROCURATION
Section 1
Communication par les émetteurs
93. Information communiquée périodiquement et en temps opportun
94. Changement important — émetteur assujetti n’étant pas un fonds d’investissement
95. Changement important — fonds d’investissement
96. Précision — transaction
Section 2
Communication par les initiés et autres personnes
97. Rapports d’initiés
98. Renseignements — administrateurs, etc.
Section 3
Procurations
99. Sollicitation obligatoire de procurations
100. Circulaire d’information
PARTIE 9
OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT ET DE RACHAT
101. Définition de « intéressé »
102. Application aux offres directes et indirectes
103. Obligations du pollicitant
104. Obligations du pollicité
105. Communication — acquisition
106. Modification de délais par le régulateur en chef
107. Demande d’ordonnance
108. Ordonnance — tribunal
PARTIE 10
PRATIQUES DU MARCHÉ
109. Obligation de tenir des dossiers
110. Obligation à l’égard du client
111. Obligation à l’égard du fonds d’investissement
112. Conflits d’intérêts — inscrits et autres
113. Conflits d’intérêts — pollicitants et autres
114. Présentation inexacte des faits
115. Déclarations interdites
116. Manipulation du marché et perte injuste
117. Opérations d’initiés
118. Définitions — opérations en avance sur le marché
119. Non-contravention — opérations
120. Précision — transaction
121. Pratiques déloyales
122. Utilisation du nom d’un autre inscrit
123. Déclarations relatives à l’inscription
124. Déclaration concernant une approbation
125. Relations avec des investisseurs
126. Déclaration concernant la position à découvert
127. Renseignements — audience et autre
128. Obligation de se conformer aux décisions
129. Obligation de se conformer aux engagements
130. Déclaration trompeuse — Autorité
PARTIE 11
EXÉCUTION ET CONTRÔLE D’APPLICATION
Définition
131. Définition de « décision »
Section 1
Désignation
132. Pouvoir de désignation
Section 2
Examens et enquêtes
133. Examen — entité reconnue ou désignée
134. Ordonnance autorisant l’exercice de pouvoirs — enquête
135. Assistance
136. Mandat pour maison d’habitation
137. Entrée dans une propriété privée
138. Usage de la force
Section 3
Ordonnances
139. Ordonnance — intérêt public
140. Pénalité
141. Renonciation au droit à une audience
142. Administrateurs et dirigeants
143. Rétention — ordonnance
144. Ordonnance de cessation des opérations
145. Homologation
146. Déclaration de non-conformité
147. Nomination d’un séquestre ou autre
Section 4
Ordonnances de communication
148. Définitions
149. Ordonnance de communication
150. Ordonnance
151. Effet de l’ordonnance
152. Infraction
Section 5
Infractions générales et peines
153. Infraction à la présente loi
154. Administrateurs et dirigeants
155. Perpétration d’une infraction par un employé ou un mandataire
156. Prise de précautions
157. Amende accrue
Section 6
Infractions de nature criminelle et peines
158. Fraude
159. Influer sur le cours
160. Manipulation
161. Opérations d’initiés
162. Présentation inexacte des faits
163. Détermination de la peine — circonstances aggravantes
164. Ordonnance d’interdiction
165. Dédommagement
166. Déclaration au nom d’une collectivité
Section 7
Dispositions diverses
167. Poursuites
168. Nullité des actions contre les informateurs
PARTIE 12
RESPONSABILITÉ CIVILE
169. Actions — prospectus
170. Moyen de défense — prospectus
171. Actions — circulaire d’offre publique d’achat ou de rachat
172. Moyen de défense — circulaires
173. Actions — document d’offre réglementaire
174. Moyen de défense — document d’offre réglementaire
175. Maintien des autres droits
176. Incorporation par renvoi
177. Moyen de défense — information prospective
178. Caractère suffisant ou raisonnable
179. Responsabilité — personne effectuant des opérations sur valeurs mobilières ou pollicitant et émetteur
180. Action en dommages-intérêts — opérations d’initiés, etc.
181. Avantages — opérations d’initié, etc.
182. Ordonnances du tribunal — opérations d’initié
183. Ordonnances du tribunal — opérations en avance sur le marché
184. Frais — régulateur en chef
185. Avis de la demande
186. Collaboration exigée dans l’ordonnance
187. Annulation du contrat
188. Annulation d’achat — fonds mutuels
189. Annulation d’achat — prospectus
190. Annulation d’achat — document d’offre réglementaire
191. Recours collectif
192. Intervention du régulateur en chef
193. Prescription
PARTIE 13
RESPONSABILITÉ CIVILE LIÉE AUX OBLIGATIONS D’INFORMATION SUR LE MARCHÉ SECONDAIRE
Section 1
Définitions et application
194. Définitions
195. Non-application
Section 2
Recours et moyens de défense
196. Documents publiés par l’émetteur responsable
197. Déclarations orales publiques de l’émetteur responsable
198. Personnes influentes
199. Omission de communiquer un changement important
200. Non-cumul de rôles
201. Multiples présentations inexactes des faits
202. Absence d’un pouvoir implicite ou effectif
203. Responsabilité — présentation inexacte des faits
204. Responsabilité — non-respect des exigences en matière de communication
205. Non-responsabilité — enquête raisonnable
206. Non-responsabilité — omission de communication d’un changement important
207. Facteurs à prendre en considération
208. Non-responsabilité — connaissance du demandeur
209. Non-responsabilité — mesures de rectification
Section 4
Dommages-intérêts
210. Évaluation des dommages-intérêts — acquisition de valeurs mobilières
211. Responsabilité proportionnelle
212. Plafond des dommages-intérêts
Section 5
procédure
213. Autorisation de poursuivre
214. Préavis
215. Restriction concernant l’action
216. Dépens
217. Intervention du régulateur en chef
218. Maintien des autres droits
219. Prescription
PARTIE 14
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Section 1
Dossiers et renseignements
220. Dépôt de dossiers
221. Renvoi interne
222. Confidentialité des renseignements
223. Communication de renseignements
224. Communication de renseignements — exécution de la loi et al.
225. Communication à l’extérieur du Canada
226. Communication de témoignages obligatoires
Section 2
Règlements et formulaires
227. Règlements
228. Avis — projets de règlements
229. Remise de projets de règlement au ministre
230. Agrément du ministre nécessaire
231. Décret
232. Gouverneur en conseil — règlement d’urgence
233. Loi sur les textes réglementaires
234. Formulaires
235. Déclarations de principe et autres
Section 3
Ordonnances
236. Dispenses
237. Ordonnance de désignation — retrait de statut
238. Achèvement du placement
239. Ordonnance de cessation d’opérations — non-conformité
Section 4
Décisions
240. Conditions
241. Discrétion d’annuler ou de modifier des décisions
242. Publication des décisions
Section 5
Autres questions
243. Loi sur les textes réglementaires
244. Prescription
245. Immunité — Autorité et autres
246. Non-responsabilité — administrateurs
247. Admissibilité en preuve — déclaration
248. Preuve à l’extérieur du Canada
249. Demande de production d’éléments de preuve
PARTIE 15
RÉGIME TRANSITOIRE
Provinces participantes
250. Application
251. Exception
252. Exception — art. 148 à 152
253. Partie 13 — publication
254. Date de cessation d’effet
Régime réglementaire de transition
255. Règlements
PARTIE 16
MODIFICATIONS CORRÉLATIVES ET ENTRÉE EN VIGUEUR
Modifications corrélatives
256-257. Loi sur les banques
258-264. Code criminel
265. Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt
Entrée en vigueur
266. Décret
Préambule
Attendu :
que les marchés des capitaux touchent le bien-être et la prospérité de tous les Canadiens;
que les marchés des capitaux prennent une ampleur nationale et internationale accrue;
que les marchés des capitaux évoluent rapidement et comportent des produits financiers et des méthodes de placement et de négociation de plus en plus complexes;
qu’il est primordial pour le Canada d’avoir des marchés des capitaux compétitifs et assujettis à un régime de contrôle d’application de la loi renforcé, complet et coordonné;
qu’il est dans l’intérêt national de protéger et de promouvoir efficacement les intérêts du Canada à l’étranger, notamment par l’élaboration d’orientations cohérentes en matière de réglementation des marchés des capitaux;
que la présence, au sein du régime réglementaire canadien du secteur financier, d’un seul organisme canadien de réglementation des valeurs mobilières rehausserait l’intégrité et la stabilité du système financier du Canada;
que le Parlement entend créer un tel organisme, encadré par un régime législatif et réglementaire complet qui s’applique dans l’ensemble du Canada;
que le Parlement choisit de le faire au moyen d’un processus au titre duquel le régime s’appliquera au fur et à mesure que les provinces et territoires intéressés y adhéreront,
Sa Majesté, sur l’avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :
TITRE ABRÉGÉ
Titre abrégé
1. Loi sur les valeurs mobilières.
DISPOSITIONS INTERPRÉTATIVES
Définitions
2. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente loi.
« administrateur »
“director”
« administrateur » Administrateur d’une société ou particulier qui remplit des fonctions analogues ou occupe un poste analogue auprès d’une société ou de toute autre personne.
« agence de compensation »
“clearing agency”
« agence de compensation » Personne qui, selon le cas :
a) dans le cadre d’opérations ou d’autres transactions sur valeurs mobilières, agit à titre d’intermédiaire dans le paiement de fonds ou la livraison de valeurs mobilières, ou les deux;
b) fournit une installation centralisée de compensation d’opérations ou de transactions sur valeurs mobilières, notamment une installation permettant de comparer les données concernant les conditions de règlement des opérations ou transactions;
c) fournit une installation centralisée à titre de dépositaire de valeurs mobilières.
Sont toutefois exclues de la présente définition les banques, les sociétés de fiducie, les sociétés de prêt, les sociétés d’assurance, les entités appelées « treasury branch » et les caisses populaires et « credit unions » qui, dans le cours normal des activités qu’elles sont autorisées à exercer au Canada, exercent celles visées à l’alinéa a), mais non celles visées aux alinéas b) ou c). En sont aussi exclus les bourses, les courtiers inscrits, l’Association canadienne des paiements ou ses successeurs ainsi que les personnes — ou catégories de personnes — désignées par règlement comme n’étant pas des agences de compensation.
« agence de compensation reconnue »
“recognized clearing agency”
« agence de compensation reconnue » Agence de compensation reconnue par le régulateur en chef en vertu de l’article 64.
« audience »
“hearing”
« audience » Audience tenue par le Tribunal sur une question ou examen de celle-ci fait par lui.
« Autorité »
“Authority”
« Autorité » L’Autorité canadienne de réglementation des valeurs mobilières constituée par l’article 14.
« bourse reconnue »
“recognized exchange”
« bourse reconnue » Bourse reconnue par le régulateur en chef en vertu de l’article 64.
« changement important »
“material change”
« changement important »
a) S’agissant de l’émetteur qui n’est pas un fonds d’investissement :
(i) soit un changement dans ses activités, son exploitation ou son capital dont il est raisonnable de s’attendre qu’il aura un effet appréciable sur le cours ou la valeur de ses valeurs mobilières,
(ii) soit la décision d’effectuer un changement visé au sous-alinéa (i), prise par ses administrateurs ou par sa direction générale, si celle-ci estime que les administrateurs l’approuveront probablement;
b) s’agissant de l’émetteur qui est un fonds d’investissement :
(i) soit un changement dans ses activités, son exploitation ou ses affaires qu’un investisseur raisonnable estimerait important pour décider d’acheter ou de continuer à détenir ses valeurs mobilières,
(ii) soit la décision d’effectuer un changement visé au sous-alinéa (i) prise, selon le cas :
(A) par ses administrateurs ou les administrateurs de son gestionnaire de fonds d’investissement,
(B) par sa direction générale, si elle estime que ses administrateurs l’approuveront probablement,
(C) par la direction générale de son gestionnaire de fonds d’investissement, si elle estime que les administrateurs de celui-ci l’approuveront probablement.
« conjoint de fait »
“common-law partner”
« conjoint de fait » Le particulier qui vit avec un autre dans une relation conjugale depuis au moins un an.
« conseiller »
“adviser”
« conseiller » Personne dont les activités consistent à conseiller autrui en matière d’investissement en valeurs mobilières ou d’achat ou de vente de celles-ci, ou qui se présente comme tel.
« contrat »
“contract”
« contrat » Est assimilé au contrat le contrat de fiducie, la déclaration de fiducie ou tout acte semblable.
« courtier »
“dealer”
« courtier » Personne dont les activités consistent :
a) soit à effectuer des opérations sur des valeurs mobilières, pour son propre compte ou en qualité de mandataire;
b) soit à agir en qualité de souscripteur à forfait.
Est aussi visée la personne qui se présente comme tel.
« décision »
“décision”
« décision » Quant au régulateur en chef ou au Tribunal, décision, directive, ordre, ordonnance ou exigence établis par le régulateur en chef ou le Tribunal sous le régime d’un pouvoir ou d’un droit conférés sous le régime de la présente loi.
« dirigeant »
“officer”
« dirigeant » Relativement à l’émetteur ou à l’inscrit :
a) le président ou un vice-président du conseil d’administration, le chef de la direction, le directeur de l’exploitation, le directeur des services financiers, le président, un vice-président, le secrétaire, le secrétaire adjoint, le trésorier, le trésorier adjoint ou le directeur principal;
b) tout particulier désigné comme dirigeant en vertu d’un règlement administratif ou d’un texte semblable de l’émetteur ou de l’inscrit;
c) tout particulier qui exerce des fonctions semblables à celles qu’exerce normalement le particulier visé aux alinéas a) ou b).
« dossier »
“record”
« dossier » S’entend notamment de toute chose contenant des éléments d’information, quels que soient leur forme et leur support.
« émetteur »
“issuer”
« émetteur » Personne qui émet ou se propose d’émettre des valeurs mobilières ou en a en circulation.
« émetteur assujetti »
“reporting issuer”
« émetteur assujetti » Selon le cas, l’émetteur qui :
a) a déposé un prospectus pour lequel le régulateur en chef a délivré un accusé de réception;
b) a déposé une circulaire d’offre publique d’achat dans laquelle il offre des valeurs mobilières en contrepartie de celles d’un émetteur assujetti et a pris livraison contre paiement de certaines d’entre elles conformément à la circulaire;
c) a échangé ses valeurs mobilières contre celles d’un autre émetteur ou de détenteurs de valeurs mobilières de celui-ci dans le cadre d’une fusion, d’une réorganisation, d’un arrangement ou d’un regroupement similaire d’entreprises, si l’une des parties était alors un émetteur assujetti;
d) est désigné comme tel en vertu du paragraphe 237(2);
e) appartient à une catégorie d’émetteurs désignés comme tel par règlement.
Est exclu l’émetteur désigné comme n’étant pas un émetteur assujetti, soit au titre du paragraphe 237(1) soit au titre de son appartenance à une catégorie réglementaire.
« entité désignée »
“designated entity”
« entité désignée » Organisme de notation, fonds d’indemnisation des investisseurs, service en matière de règlement de différends, agence de traitement de l’information, répertoire des opérations ou toute autre entité réglementaire désignée par le régulateur en chef en vertu de l’article 73.
« entité reconnue »
“recognized entity”
« entité reconnue » Organisme d’autoréglementation, bourse, agence de compensation ou organisme de surveillance des vérificateurs reconnus en vertu de l’article 64.
« expert »
“expert”
« expert » Personne dont la profession donne foi à une déclaration qu’elle fait à titre professionnel, notamment un comptable, un actuaire, un évaluateur, un vérificateur, un ingénieur, un analyste financier, un géologue, un avocat ou un notaire, à l’exclusion d’un organisme de notation désigné en vertu de l’article 73.
« fait important »
“material fact”
« fait important » S’agissant de valeurs mobilières qui ont été émises ou dont l’émission est proposée, tout fait dont il est raisonnable de s’attendre qu’il aura un effet appréciable sur leur cours ou leur valeur.
« filiale »
“subsidiary”
« filiale » L’émetteur contrôlé par un ou plusieurs autres émetteurs ainsi que la filiale d’une filiale.
« fonds d’investissement »
“investment fund”
« fonds d’investissement » Fonds mutuel ou fonds d’investissement à capital fixe.
« fonds d’investissement à capital fixe »
“non-redeemable investment fund”
« fonds d’investissement à capital fixe » Selon le cas :
a) émetteur qui n’est pas un fonds mutuel et dont le but premier est d’investir des sommes fournies par les détenteurs de ses valeurs mobilières dans tout but autre que les suivants :
(i) exercer ou chercher à exercer le contrôle sur un émetteur qui n’est pas un fonds d’investissement,
(ii) participer activement à la gestion d’un émetteur dans lequel il investit et qui n’est pas un fonds d’investissement;
b) émetteur désigné comme tel en vertu du paragraphe 237(2);
c) émetteur appartenant à une catégorie d’émetteurs désignés comme tel par règlement.
Est exclu l’émetteur désigné comme n’étant pas un fonds d’investissement à capital fixe, soit au titre du paragraphe 237(1) soit au titre de son appartenance à une catégorie réglementaire.
« fonds mutuel »
“mutual fund”
« fonds mutuel » Selon le cas :
a) émetteur dont le but premier est d’investir des sommes fournies par les détenteurs de ses valeurs mobilières, lesquelles donnent à leur détenteur le droit de recevoir, soit sur demande, soit dans un délai donné après la demande, une somme calculée en fonction de la valeur de l’intérêt proportionnel détenu dans la totalité ou une partie de l’actif net de l’émetteur, y compris tout fonds distinct ou compte d’une fiducie;
b) émetteur désigné comme tel en vertu du paragraphe 237(2);
c) émetteur appartenant à une catégorie d’émetteurs désignés comme tel par règlement.
Est exclu l’émetteur désigné comme n’étant pas un fonds mutuel, soit au titre du paragraphe 237(1) soit au titre de son appartenance à une catégorie réglementaire.
« formulaire de procuration »
“form of proxy”
« formulaire de procuration » Formulaire qui, une fois rempli et passé ou signé par le détenteur d’une valeur mobilière ou en son nom en conformité avec toutes les formalités requises, devient une procuration.
« gestionnaire de fonds d’investissement »
“investment fund manager”
« gestionnaire de fonds d’investissement » Personne qui dirige ou gère les activités, l’exploitation ou les affaires d’un fonds d’investissement.
« information prospective »
“forward-looking information”
« information prospective » Toute communication concernant des activités, des conditions ou un rendement financier éventuels qui est fondée sur des hypothèses portant sur la conjoncture économique et les lignes de conduite futures, notamment l’information financière prospective concernant les résultats d’exploitation futurs, la situation financière future ou les flux de trésorerie futurs qui est présentée sous forme de prévisions ou de projections.
« initié »
“insider”
« initié » Selon le cas :
a) administrateur ou dirigeant d’un émetteur;
b) administrateur ou dirigeant d’une personne qui est elle-même l’initié ou la filiale d’un émetteur;
c) personne qui, directement ou indirectement, a en tout ou en partie la propriété effective ou le contrôle — ou l’un et l’autre — de valeurs mobilières d’un émetteur représentant plus de 10 % des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote en circulation de celui-ci, à l’exclusion, aux fins de calcul du pourcentage détenu, des valeurs mobilières qu’elle détient en qualité de souscripteur à forfait dans le cadre d’un placement;
d) émetteur qui a acquis, notamment par voie d’achat ou de rachat, une valeur mobilière qu’il a lui-même émise, tant qu’il la détient;
e) personne désignée comme tel en vertu du paragraphe 237(2);
f) personne appartenant à une catégorie de personnes désignées comme tel par règlement.
Est exclue la personne désignée comme n’étant pas un initié, soit au titre du paragraphe 237(1) soit au titre de son appartenance à une catégorie réglementaire.
« inscrit »
“registrant”
« inscrit » Personne inscrite ou tenue de l’être au titre de la présente loi.
« instrument dérivé »
“derivative”
« instrument dérivé » Option, swap, contrat à terme, contrat à livrer ou autre contrat ou instrument financier ou de marchandises dont le cours, la valeur ou les obligations de livraison, de paiement ou de règlement sont dérivés de tout élément sous-jacent — valeur, prix, taux, variable, index, événement, probabilité ou autre chose —, sont calculés en fonction de cet élément ou fondés sur celui-ci. Est exclu le contrat ou l’instrument désigné comme n’étant pas un instrument dérivé, soit au titre du paragraphe 237(1) soit au titre de son appartenance à une catégorie réglementaire.
« instrument dérivé désigné »
“designated derivative”
« instrument dérivé désigné » Instrument dérivé :
a) soit désigné comme tel en vertu du paragraphe 237(2);
b) soit appartenant à une catégorie d’instruments dérivés désignés comme tel par règlement.
Est exclu l’instrument dérivé désigné au titre du paragraphe 237(1) comme n’étant pas un instrument dérivé désigné.
« instrument dérivé coté en bourse »
“exchange-traded derivative”
« instrument dérivé coté en bourse » Instrument dérivé qui est négocié sur une bourse conformément aux conditions normalisées que celle-ci ou une agence de compensation prévoit.
« instrument financier connexe »
“related financial instrument”
« instrument financier connexe » Relativement à une valeur mobilière, selon le cas :
a) instrument, convention ou valeur mobilière dont le cours, la valeur ou les obligations de paiement ou de règlement sont dérivés du cours, de la valeur ou des obligations de paiement ou de règlement de cette valeur mobilière, sont calculés en fonction de l’un d’eux ou sont fondés sur l’un d’eux;
b) instrument, convention ou entente qui a pour effet d’influer, directement ou indirectement, sur un intérêt financier de toute personne dans cette valeur mobilière, soit :
(i) le droit de recevoir un avantage ou un rendement relativement à celle-ci ou la possibilité d’y participer,
(ii) le risque de pertes financières relativement à celle-ci.
« ministre »
“Minister”
« ministre » Le ministre des Finances.
« notation »
“credit rating”
« notation » Évaluation de la solvabilité d’un émetteur en général ou relativement à certaines valeurs mobilières ou à un portefeuille donné de valeurs mobilières ou d’actifs.
« offre d’acquisition »
“offer to acquire”
« offre d’acquisition » À l’égard d’une valeur mobilière :
a) l’offre d’achat ou la sollicitation d’une offre de vente;
b) l’acceptation d’une offre de vente, sollicitée ou non;
c) toute combinaison des éléments visés aux alinéas a) et b).
« offre publique d’achat »
“take-over bid”
« offre publique d’achat » Offre d’acquisition, directe ou indirecte, de valeurs mobilières avec droit de vote ou de titres de participation en circulation d’une catégorie donnée qui remplit les conditions suivantes :
a) l’offre est faite par une personne qui n’est pas l’émetteur des valeurs mobilières ou des titres de participation;
b) l’offre appartient à une catégorie réglementaire;
c) les valeurs mobilières ou titres visés par l’offre, une fois ajoutés aux valeurs mobilières du pollicitant, représentent au total au moins 20 % des valeurs mobilières et des titres de participation de la catégorie donnée qui sont en circulation à la date de l’offre.
« offre publique de rachat »
“issuer bid”
« offre publique de rachat » Offre d’acquisition ou de rachat, directe ou indirecte, de valeurs mobilières, ou acquisition ou rachat direct ou indirect de celles-ci, qui est faite par leur émetteur et appartient à une catégorie réglementaire.
« opération »
“trade”
« opération » Notamment :
a) la vente ou toute autre disposition d’une valeur mobilière pour contrepartie valable, que les modalités de paiement prévoient le versement d’une marge, d’un acompte ou de toute autre chose, à l’exclusion de l’achat d’une valeur mobilière et, sous réserve de l’alinéa e), du transfert, du nantissement ou du fait de grever des valeurs mobilières pour garantir une dette contractée de bonne foi;
b) le fait d’effectuer une transaction concernant un instrument dérivé ou de la modifier ou d’y mettre fin, ou le fait de céder ou de vendre l’instrument dérivé ou d’en disposer;
c) la participation, à titre de négociateur, à toute transaction portant sur des valeurs mobilières effectuée au moyen des installations d’une bourse;
d) la réception par un courtier d’un ordre d’achat ou de vente d’une valeur mobilière;
e) le transfert ou le nantissement de valeurs mobilières d’un émetteur qui font partie des valeurs mobilières détenues par une personne de contrôle pour garantir une dette contractée de bonne foi, ou le fait de les grever à cet effet;
f) tout acte, notamment l’annonce publicitaire, la sollicitation, la conduite ou la négociation, visant directement ou indirectement la réalisation d’une opération visée à l’un des alinéas a) à e).
« organisme d’autoréglementation reconnu »
“recognized self-regulatory organization”
« organisme d’autoréglementation reconnu » Organisme d’autoréglementation reconnu par le régulateur en chef en vertu de l’article 64.
« organisme de notation »
“credit rating organization”
« organisme de notation » Personne qui émet des notations qui sont rendues publiques ou distribuées à des abonnés.
« organisme de surveillance des vérificateurs reconnu »
“recognized auditor oversight organization”
« organisme de surveillance des vérificateurs reconnu » Organisme de surveillance des vérificateurs reconnu par le régulateur en chef en vertu de l’article 64.
« participant du marché »
“market participant”
« participant du marché » Selon le cas :
a) l’inscrit ou la personne qui est dispensée de l’inscription prévue par la présente loi;
b) l’émetteur qui a déposé un prospectus provisoire pour lequel le régulateur en chef a délivré un accusé de réception;
c) l’émetteur assujetti, l’administrateur, le dirigeant, le promoteur, l’agent comptable des transferts ou l’agent des registres des valeurs mobilières d’un tel émetteur;
d) la personne qui a des relations avec des investisseurs au nom d’un émetteur assujetti ou d’un détenteur de valeurs mobilières d’un tel émetteur;
e) le dépositaire d’éléments d’actif, d’actions ou de parts d’un fonds d’investissement ;
f) le fiduciaire ou le commandité d’un participant du marché visé aux alinéas c) ou e);
g) l’entité reconnue;
h) l’entité désignée;
i) la personne désignée comme tel en vertu du paragraphe 237(2);
j) la personne appartenant à une catégorie de personnes désignées par règlement.
Est exclue la personne désignée comme n’étant pas un participant du marché, soit au titre du paragraphe 237(1) soit au titre de son appartenance à une catégorie réglementaire.
« particulier »
“individual”
« particulier » Personne physique, sauf lorsqu’elle agit à titre de fiduciaire, d’administrateur du bien d’autrui, d’exécuteur testamentaire, d’administrateur successoral ou de représentant légal.
« personne »
“person”
« personne » Particulier, société, société de personnes, association non constituée en personne morale, consortium financier non constitué en personne morale, organisation non constituée en personne morale, fiducie, fiduciaire, administrateur du bien d’autrui, exécuteur testamentaire, administrateur successoral ou autre représentant légal.
« personne de contrôle »
“control person”
« personne de contrôle » Selon le cas :
a) personne qui détient un nombre suffisant des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote en circulation d’un émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de celui-ci;
b) personne agissant de concert avec une ou plusieurs autres aux termes d’une convention, d’un arrangement, d’un engagement ou d’une entente, lesquelles détiennent au total un nombre suffisant des voix rattachées à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote en circulation d’un émetteur pour avoir une influence appréciable sur le contrôle de celui-ci.
Si une personne ou un ensemble de personnes agissant de concert détient plus de 20 % de ces voix, la personne ou l’ensemble de personnes est réputé, en l’absence de preuve contraire, en détenir un nombre suffisant pour avoir une telle influence.
« personne liée »
“associate”
« personne liée » Quant à une personne :
a) l’émetteur dont elle détient, directement ou indirectement, la propriété effective ou le contrôle des valeurs mobilières avec droit de vote représentant plus de 10 % des voix rattachées à l’ensemble de telles valeurs en circulation;
b) son associé, à l’exception de son commanditaire;
c) la fiducie ou la succession dans laquelle elle a un intérêt important à titre de véritable propriétaire ou à l’égard de laquelle elle remplit des fonctions de fiduciaire ou des fonctions analogues;
d) tout parent résidant dans le même domicile que la personne, y compris son époux ou son conjoint de fait ou tout parent de son époux ou de son conjoint de fait.
« placement »
“distribution”
« placement » Dans le cadre d’opérations sur valeurs mobilières, les opérations suivantes :
a) opération portant sur des valeurs mobilières d’un émetteur qui n’ont pas encore été émises;
b) opération effectuée par un émetteur ou en son nom et portant sur des valeurs mobilières déjà émises par lui qu’il a rachetées ou achetées ou qui lui ont été données;
c) opération portant sur des valeurs mobilières qu’un émetteur a déjà émises et qui font partie des valeurs détenues par une personne de contrôle;
d) opération désignée comme tel au titre du paragraphe 237(2);
e) opération appartenant à une catégorie d’opérations désignées comme placements par règlement;
f) transaction ou série de transactions comportant un achat et une vente ou un rachat et une revente dans le cadre d’une opération visée à l’un ou l’autre des alinéas a) à e) ou accessoirement à celle-ci.
Est exclue l’opération désignée comme n’étant pas un placement, soit au titre du paragraphe 237(1) soit au titre de son appartenance à une catégorie réglementaire.
« pollicitant »
“offeror”
« pollicitant » Personne qui fait une offre publique d’achat ou de rachat ou une offre d’acquisition.
« pollicité »
“offeree issuer”
« pollicité » L’émetteur dont des valeurs mobilières font l’objet d’une offre publique d’achat ou de rachat ou d’une offre d’acquisition.
« présentation inexacte des faits »
“misrepresentation”
« présentation inexacte des faits » Selon le cas :
a) déclaration erronée au sujet d’un fait important;
b) omission de relater un fait important dont la déclaration est requise ou qu’il est nécessaire de relater pour éviter qu’une déclaration ne soit fausse ou trompeuse eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite.
« procuration »
“proxy”
« procuration » Formulaire de procuration rempli et passé ou signé en conformité avec toutes les formalités requises et au moyen duquel le détenteur d’une valeur mobilière nomme une personne à titre de fondé de pouvoir pour assister et agir en son nom à une assemblée des détenteurs de valeurs mobilières.
« promoteur »
“promoter”
« promoteur » Selon le cas :
a) personne qui, seule ou conjointement avec une ou plusieurs autres, prend, directement ou indirectement, l’initiative de procéder à la fondation ou à l’organisation de l’entreprise d’un émetteur ou à la réorganisation importante de celle-ci;
b) personne qui reçoit, directement ou indirectement, en contrepartie des biens ou services, ou des deux, qu’elle fournit dans le cadre de la fondation ou de l’organisation de l’entreprise d’un émetteur ou de la réorganisation importante de celle-ci, au moins 10 % d’une catégorie des valeurs mobilières de l’émetteur ou au moins 10 % du produit de la vente d’une catégorie des valeurs mobilières d’une émission donnée.
Est exclue la personne qui reçoit des valeurs mobilières ou un produit uniquement à titre de commission sur des souscriptions à forfait ou uniquement en contrepartie de biens transférés à l’émetteur si elle ne joue pas d’autre rôle dans la fondation, l’organisation ou la réorganisation.
« propriété effective »
“beneficial ownership”
« propriété effective » S’agissant de valeurs mobilières, s’entend, au Québec, du droit de propriété exercé par leur propriétaire inscrit ou du droit de propriété exercé par l’entremise d’un fiduciaire ou d’une autre personne qui administre le bien d’autrui, d’un mandataire ou de tout autre intermédiaire agissant comme prête-nom.
« régulateur en chef »
“Chief Regulator”
« régulateur en chef » Le directeur général de la Division de la réglementation nommé en vertu de l’article 23.
« relations avec des investisseurs »
“investor relations activities”
« relations avec des investisseurs » Toute activité ou toute communication orale ou écrite, effectuée par l’émetteur ou le détenteur de valeurs mobilières d’un émetteur — ou au nom de ceux-ci — qui fait la promotion ou qui fait vraisemblablement la promotion de l’achat ou de la vente de valeurs mobilières de cet émetteur. Sont toutefois exclues :
a) la diffusion de renseignements fournis ou de dossiers préparés dans le cours ordinaire des affaires de l’émetteur afin de promouvoir la vente de ses produits ou services ou pour sensibiliser le public à celui-ci, mais qui ne peut raisonnablement être considérée comme faisant la promotion de l’achat ou la vente de ses valeurs mobilières;
b) toute activité ou communication nécessaires au respect de la présente loi ou des instruments réglementaires d’un organisme d’autoréglementation ou d’une bourse reconnus;
c) toute communication faite par un éditeur ou auteur qui ne reçoit, ni directement ni indirectement, de l’émetteur ou du détenteur des valeurs mobilières aucune commission ou autre contrepartie pour la communication;
d) les activités et communications réglementaires.
« répertoire des opérations »
“trade repository”
« répertoire des opérations » Personne qui recueille et tient des rapports d’opérations effectuées par d’autres personnes.
« société »
“company”
« société » Personne morale, association constituée en personne morale, consortium financier constitué en personne morale ou toute autre organisation constituée en personne morale.
« sollicitation »
“solicitation”
« sollicitation » Relativement à une procuration, s’entend notamment de :
a) la demande de procuration, qu’elle accompagne ou non un formulaire de procuration ou en fasse partie ou non;
b) la demande de passer ou de signer un formulaire de procuration en conformité avec toutes les formalités requises, de s’abstenir de le faire ou de révoquer la procuration;
c) l’envoi d’un formulaire de procuration à un détenteur de valeurs mobilières dans des circonstances dont peut vraisemblablement résulter l’obtention, le refus ou la révocation d’une procuration, ou la communication avec celui-ci à cette fin;
d) l’envoi d’un formulaire de procuration à un détenteur de valeurs mobilières en vertu de l’article 99;
e) toute autre activité réglementaire.
Sont toutefois exclus l’envoi d’un formulaire de procuration à un détenteur de valeurs mobilières en réponse à une demande spontanée faite par lui ou en son nom, l’accomplissement d’actes administratifs ou la prestation de services professionnels par une personne au nom d’une autre qui sollicite une procuration, ainsi que toute autre activité réglementaire.
« souscripteur à forfait »
“underwriter”
« souscripteur à forfait » Personne qui convient, à titre de mandant, d’acheter des valeurs mobilières en vue de leur placement ou qui, en qualité de mandataire, offre en vente ou vend des valeurs mobilières dans le cadre d’un placement, y compris toute personne qui participe, directement ou indirectement, à un tel placement. Sont toutefois exclus :
a) toute personne dont le rôle dans la transaction se limite à recevoir la commission habituelle de vente ou de placement que doit verser le souscripteur à forfait ou l’émetteur;
b) tout fonds mutuel qui, aux termes des lois de l’autorité législative compétente, accepte de racheter ses actions ou parts et les revend;
c) toute société qui, aux termes des lois de l’autorité législative compétente, achète ses actions et les revend;
d) toute banque mentionnée aux annexes I, II ou III de la Loi sur les banques, en ce qui touche les valeurs mobilières précisées par les règlements ou les opérations bancaires réglementaires.
« titre de créance »
“debt security”
« titre de créance » S’entend d’un billet, d’une obligation, d’une débenture ou autre titre de créance semblable, qu’ils soient garantis ou non.
« Tribunal »
“Tribunal”
« Tribunal » Le Tribunal canadien des valeurs mobilières visé à l’article 28.
« tribunal »
“court”
« tribunal » Selon le cas :
a) la Cour supérieure de justice de l’Ontario;
b) la Cour supérieure du Québec;
c) la Cour suprême de la Nouvelle-Écosse ou de la Colombie-Britannique;
d) la Cour du Banc de la Reine du Manitoba, de la Saskatchewan, de l’Alberta ou du Nouveau-Brunswick;
e) la Division de première instance de la Cour suprême de Terre-Neuve-et-Labrador ou de l’Île-du-Prince-Édouard;
f) la Cour suprême du Yukon, la Cour suprême des Territoires du Nord-Ouest ou la Cour de justice du Nunavut.
La présente définition ne s’applique pas à l’alinéa 139(2)b) et aux sections 5 et 6 de la partie 11.
« valeur mobilière »
“security”
« valeur mobilière » Vise notamment chacun des éléments ci-après, qu’il concerne ou non un émetteur et qu’il soit attesté ou non par un document :
a) toute action ou part;
b) tout instrument ou unité généralement appelé valeur mobilière;
c) toute option sur une valeur mobilière, toute souscription de celle-ci ou tout intérêt ou droit dans celle-ci ou à son égard;
d) tout titre de créance, sauf :
(i) le contrat d’assurance délivré par une société d’assurance régie par une loi fédérale ou provinciale,
(ii) l’attestation de dépôt délivrée par une institution financière canadienne au sens de l’article 2 de la Loi sur les banques, autre qu’une institution financière mentionnée à l’alinéa g) de la définition de « institution financière » à cet article —, ou une banque étrangère autorisée mentionnée à l’annexe III de cette loi, dans le cadre des activités que celle-ci exerce au Canada;
e) toute convention en vertu de laquelle l’intérêt ou le droit de l’acheteur est évalué, aux fins de conversion ou de rachat, en fonction de la valeur d’un intérêt proportionnel dans un portefeuille déterminé d’éléments d’actif, à l’exclusion — sauf disposition contraire des règlements — d’un contrat qui est délivré par une société d’assurance régie par une loi fédérale ou provinciale et qui prévoit le paiement, à l’échéance, d’un montant qui n’est pas inférieur aux trois quarts des primes payées par l’acheteur pour un avantage payable à l’échéance;
f) tout contrat d’investissement;
g) tout contrat assurant le paiement d’un revenu ou d’une rente, si ce contrat n’est pas délivré par une société d’assurance régie par une loi fédérale ou provinciale;
h) tout intérêt ou droit dans un régime ou une fiducie de bourse d’études ou de promotion de l’instruction;
i) tout instrument dérivé appartenant à une catégorie réglementaire.
Est exclue la valeur mobilière appartenant à une catégorie de valeurs mobilières désignées par règlement comme n’étant pas des valeurs mobilières.
« valeur mobilière avec droit de vote »
“voting security”
« valeur mobilière avec droit de vote » Valeur mobilière — autre qu’un titre de créance — d’un émetteur qui est assortie du droit de vote, soit en toutes circonstances, soit dans des circonstances qui se sont produites et qui se poursuivent.
« valeurs mobilières du pollicitant »
“offeror’s securities”
« valeurs mobilières du pollicitant » Valeurs mobilières du pollicité dont, à la date d’une offre d’acquisition, le pollicitant ou toute personne agissant conjointement ou de concert avec lui est véritable propriétaire ou a le contrôle.
« véritable propriétaire »
French version only
« véritable propriétaire » S’agissant de valeurs mobilières, s’entend, au Québec, de leur propriétaire inscrit ou de la personne qui exerce le droit de propriété sur celles-ci par l’entremise d’un fiduciaire ou d’une autre personne qui administre le bien d’autrui, d’un mandataire ou d’un autre intermédiaire agissant comme prête-nom.
Groupe
3. Des personnes sont membres du même groupe si l’une d’elles est la filiale de l’autre ou si elles sont toutes sous le contrôle de la même personne.
Contrôle
4. Une personne contrôle une autre personne dans le cas suivant :
a) elle a la propriété effective de valeurs mobilières avec droit de vote de l’autre personne ou exerce un contrôle direct ou indirect sur celles-ci, sauf si elle ne détient ces valeurs mobilières que dans le seul but de garantir une obligation;
b) le nombre de voix rattachées à ces valeurs mobilières est suffisant pour élire la majorité des membres du conseil d’administration de l’autre personne.
Propriété effective
5. Une personne a la propriété effective de valeurs mobilières dans les cas suivants :
a) l’émetteur en ayant la propriété effective est contrôlé par elle;
b) la personne en ayant la propriété effective est un membre de son groupe ou du groupe de cet émetteur.
Initiés d’un fonds mutuel
6. Est réputé être l’initié d’un fonds mutuel qui est un émetteur assujetti :
a) le conseiller du fonds mutuel;
b) toute personne effectuant des placements du fonds mutuel;
c) tout initié de l’une des personnes visées aux alinéas a) ou b).
Initiés d’un émetteur assujetti
7. (1) Si un émetteur devient l’initié d’un émetteur assujetti, ses administrateurs et dirigeants sont réputés être des initiés de l’émetteur assujetti depuis six mois ou, si elle remonte à moins de six mois, depuis leur nomination au poste en cause.
Administrateurs et dirigeants
(2) Si un émetteur assujetti devient l’initié d’un autre émetteur assujetti, les administrateurs et dirigeants de cet autre émetteur assujetti sont réputés être des initiés du premier émetteur assujetti depuis six mois ou, si elle remonte à moins de six mois, depuis leur nomination au poste en cause.
Rapports particuliers
8. Une personne a des rapports particuliers avec un émetteur dans les cas suivants :
a) elle est membre du même groupe que l’une des personnes ci-après, elle en est l’initié ou elle lui est liée :
(i) l’émetteur,
(ii) toute personne qui a l’intention de faire une offre publique d’achat de valeurs mobilières de l’émetteur,
(iii) toute personne qui a l’intention de participer à une fusion, à une réorganisation, à un arrangement ou à un regroupement similaire d’entreprises avec l’émetteur ou d’acquérir une portion importante de ses biens;
b) elle entreprend ou a l’intention d’entreprendre des activités professionnelles ou d’affaires soit avec l’émetteur ou en son nom, soit avec la personne visée aux sous-alinéas a)(ii) ou (iii) ou en son nom;
c) elle est un administrateur, dirigeant ou employé de l’émetteur ou de la personne visée aux sous-alinéas a)(ii) ou (iii) ou à l’alinéa b);
d) elle a été mise au courant d’un changement important concernant l’émetteur ou d’un fait important concernant ses valeurs mobilières, pendant qu’elle avait qualité d’une personne visée aux alinéas a), b) ou c);
e) elle est mise au courant d’un changement important concernant l’émetteur ou d’un fait important concernant ses valeurs mobilières, par une autre personne visée au présent article, y compris une personne visée au présent alinéa, et sait ou aurait raisonnablement dû savoir que cette autre personne avait des rapports particuliers avec cet émetteur.
OBJET DE LA LOI
Objet de la loi
9. La présente loi a pour objet de :
a) protéger les investisseurs contre les pratiques déloyales, irrégulières ou frauduleuses;
b) favoriser des marchés des capitaux justes, efficaces et compétitifs en lesquels le public a confiance;
c) contribuer, dans le cadre du régime réglementaire des finances du Canada, à l’intégrité et à la stabilité du système financier.
SA MAJESTÉ
Obligation de Sa Majesté
10. Sauf disposition contraire des règlements pris par le gouverneur en conseil, la présente loi lie Sa Majesté du chef du Canada et des provinces.
PARTIE 1
CONSEIL DES MINISTRES
Constitution
11. (1) Est constitué le Conseil des ministres composé du ministre et des particuliers nommés en vertu du paragraphe (2).
Membres des provinces
(2) Le lieutenant-gouverneur en conseil de chacune des provinces peut nommer un membre du conseil exécutif de celle-ci à titre de membre du Conseil des ministres.
Mandat
12. Le Conseil des ministres a pour mandat :
a) de faciliter la consultation et l’échange d’information sur l’exécution de la présente loi et les orientations concernant la réglementation des valeurs mobilières;
b) d’examiner le rapport annuel de l’Autorité fourni au titre de l’article 60 et la déclaration énonçant les priorités de celle-ci qui est visée à l’article 61;
c) de faire des recommandations au ministre au sujet des nominations visées à l’article 19, au paragraphe 23(1) et à l’article 29 et des désignations visées aux articles 21 et 35.
Réunion annuelle
13. (1) Le Conseil des ministres se réunit au moins une fois par année.
Présence du président et autres
(2) À la demande du Conseil des ministres, le président du conseil d’administration de l’Autorité, le régulateur en chef et l’adjudicateur en chef assistent à la réunion du Conseil ou à toute autre réunion que ce dernier précise.
PARTIE 2
AUTORITÉ CANADIENNE DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES
Section 1
Constitution et mandat
Constitution
Constitution
14. (1) Est constituée l’Autorité canadienne de réglementation des valeurs mobilières, dotée de la personnalité morale.
Mandataire de Sa Majesté
(2) L’Autorité est mandataire de Sa Majesté du chef du Canada.
Non-application
(3) Les articles 89, 105, 108, 109, 113.1, 114, 119, 121 à 127, 129, 130, 130.2 et 150 de la Loi sur la gestion des finances publiques ne s’appliquent pas à l’Autorité.
Mandat, principes et capacité
Mandat
15. L’Autorité est chargée de l’exécution de la présente loi.
Principes
16. (1) Dans la réalisation de l’objet de la présente loi, l’Autorité tient compte des principes suivants :
a) l’exécution de la présente loi devrait se faire de façon ouverte, efficiente et souple;
b) les intérêts des investisseurs et entreprises des différents secteurs et régions du Canada devraient être pris en compte;
c) les coûts liés au respect de la présente loi devraient être appropriés, compte tenu de l’importance des résultats à atteindre en matière de réglementation.
Moyens
(2) Les principaux moyens de réaliser l’objet de la présente loi sont notamment :
a) des exigences concernant la communication de l’information en temps opportun et avec exactitude et efficience;
b) des interdictions visant les pratiques déloyales, irrégulières ou frauduleuses du marché;
c) des normes touchant le comportement honnête et responsable des participants du marché;
d) la surveillance et l’évaluation des questions et faits nouveaux touchant l’intégrité ou la stabilité des marchés des capitaux;
e) la coopération et la coordination entre les autorités financières, au Canada et à l’étranger.
Capacité
17. L’Autorité a la capacité et, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les droits, pouvoirs et privilèges d’une personne physique.
Conseil d’administration
Composition
18. (1) Le conseil d’administration de l’Autorité est composé de neuf à quinze administrateurs.
Mandat
(2) Le conseil :
a) est chargé des affaires de l’Autorité, sauf les questions relatives à l’exercice des fonctions judiciaires du Tribunal;
b) établit des politiques relativement à l’exercice des attributions du régulateur en chef;
c) exerce le pouvoir de l’Autorité de prendre des règlements.
Règlements administratifs
(3) Il peut, par résolution, prendre, modifier ou annuler tout règlement administratif concernant les affaires dont il est chargé au titre de l’alinéa (2)a).
Nomination
19. (1) Sur recommandation du ministre, les administrateurs sont nommés à titre inamovible par le gouverneur en conseil pour des mandats d’au plus cinq ans, ceux-ci étant, dans la mesure du possible, échelonnés de manière que leur expiration au cours d’une même année touche au plus la moitié des administrateurs.
Conseil des ministres
(2) Avant de recommander la nomination d’un candidat, le ministre sollicite les recommandations du Conseil des ministres et en tient compte.
Critères
(3) Pour faire des recommandations, le ministre :
a) veille à ce que les administrateurs aient collectivement des compétences en ce qui touche les marchés des capitaux, le droit administratif et des valeurs mobilières, la comptabilité, les affaires et la réglementation en matière financière;
b) tient compte du fait qu’il est important que le conseil soit représentatif des diverses régions du Canada.
Nouveau mandat
(4) Les mandats des administrateurs sont renouvelables plus d’une fois.
Révocation
(5) Tout administrateur peut faire l’objet d’une révocation motivée de la part du gouverneur en conseil.
Non-cumul de fonctions
(6) Les administrateurs ne peuvent occuper aucune charge ni autre emploi au sein de l’Autorité.
Rémunération
20. (1) Les administrateurs reçoivent de l’Autorité la rémunération et les avantages fixés par elle, compte tenu de la rémunération et des avantages accordés aux personnes ayant des compétences, des fonctions et des responsabilités semblables et exerçant des activités semblables.
Frais de déplacement et de séjour
(2) Ils sont indemnisés par l’Autorité des frais de déplacement et de séjour entraînés par l’exercice de leurs fonctions, qui sont fixés par elle.
Désignation du président
21. (1) Sur recommandation du ministre après consultation du Conseil des ministres et du conseil d’administration, le gouverneur en conseil désigne l’un des administrateurs à titre de président.
Présidence des réunions
(2) Il préside les réunions du conseil et exerce les attributions que celui-ci précise.
Absence du président
(3) En cas d’absence du président à une réunion du conseil, les administrateurs présents choisissent l’un d’entre eux pour présider celle-ci.
Empêchement du président
(4) En cas d’empêchement du président ou de vacance de son poste, le ministre peut désigner, après consultation du conseil, l’un des administrateurs pour assurer l’intérim, qui ne peut dépasser quatre-vingt-dix jours au titre du présent paragraphe sans l’approbation du gouverneur en conseil.
Section 2
Division de la réglementation
Constitution
Division de l’Autorité
22. L’Autorité comporte une division, ci-après appelée la « Division de la réglementation ».
Régulateur en chef
23. (1) Le conseil d’administration nomme, avec l’approbation du gouverneur en conseil donnée sur la recommandation du ministre, le régulateur en chef à titre de directeur général de la Division de la réglementation.
Conseil des ministres
(2) Avant de faire la recommandation, le ministre consulte le Conseil des ministres.
Régulateurs en chef adjoints
(3) Le conseil d’administration nomme un régulateur en chef adjoint pour chacune des régions qu’il précise.
Conditions d’emploi
(4) Les conditions d’emploi du régulateur en chef et des régulateurs en chef adjoints, notamment celles portant sur la durée de leur mandat et sur leur révocation par le conseil d’administration, sont fixées par ce dernier.
Rémunération
(5) Pour fixer la rémunération et les avantages du régulateur en chef et des régulateurs en chef adjoints, le conseil d’administration tient compte de la rémunération et des avantages accordés aux personnes ayant des compétences, des fonctions et des responsabilités semblables et exerçant des activités semblables.
Décret ordonnant la révocation
(6) En plus de tout pouvoir du conseil d’administration de révoquer le régulateur en chef, le gouverneur en conseil peut, par décret et pour des motifs valables, ordonner au conseil de révoquer celui-ci.
Attributions — régulateur en chef
24. (1) Le régulateur en chef :
a) assure la direction et la gestion des affaires et des activités de la Division de la réglementation;
b) exerce les autres attributions qui lui sont conférées sous le régime de la présente loi;
c) rend compte au conseil d’administration et est assujetti aux directives générales de celui-ci.
Attributions — régulateurs en chef adjoints
(2) Sous réserve des directives du régulateur en chef, tout régulateur en chef adjoint peut :
a) exercer les attributions visées à l’alinéa (1)b);
b) déléguer par écrit tout ou partie de ses attributions à tout employé de la Division de la réglementation, à titre individuel ou au titre de son appartenance à une catégorie.
Délégation
(3) Le régulateur en chef peut déléguer par écrit à tout employé de la Division de la réglementation — à titre individuel ou au titre de son appartenance à une catégorie — tout ou partie des attributions qui lui sont conférées sous le régime de la présente loi.
Restriction
(4) Toutefois, ne peuvent être déléguées les attributions conférées par les articles 134 et 226 et le pouvoir de conclure un accord ou un arrangement visé à l’article 225.
Intérim du régulateur en chef
25. (1) En cas d’absence ou d’empêchement du régulateur en chef ou de vacance de son poste, le président du conseil d’administration peut désigner un des régulateurs en chef adjoints pour assurer l’intérim, qui ne peut dépasser quatre-vingt-dix jours au titre du présent paragraphe sans l’approbation du ministre.
Intérim du régulateur en chef adjoint
(2) En cas d’absence ou d’empêchement d’un régulateur en chef adjoint ou de vacance de son poste, le président du conseil d’administration peut désigner toute personne compétente pour assurer l’intérim, qui ne peut dépasser quatre-vingt-dix jours au titre du présent paragraphe sans l’approbation du conseil.
Révision de décisions
Demande au Tribunal
26. (1) Sur avis au régulateur en chef, toute personne directement touchée par une décision prise par celui-ci peut en demander la révision au Tribunal.
Délai
(2) L’avis de révision est déposé auprès du Tribunal dans les trente jours suivant la prise de la décision.
Qualité du régulateur en chef
(3) Le régulateur en chef a qualité de partie.
Décision
(4) Le Tribunal peut confirmer la décision en question ou rendre la décision qu’il juge indiquée.
Intérêt public
(5) Toutefois, le Tribunal ne peut substituer son appréciation de l’intérêt public à celle du régulateur en chef que si celle-ci est déraisonnable.
Suspension
(6) Il peut suspendre la décision en question jusqu’à ce qu’il ait tranché l’affaire.
Restriction
27. Par dérogation aux articles 18 et 18.1 de la Loi sur les Cours fédérales, la décision ne peut, dans la mesure où elle est susceptible d’une révision aux termes de l’article 26, faire l’objet de contrôle, de restriction, de prohibition, d’évocation, d’annulation ni d’aucune autre intervention, sauf en conformité avec cet article.
Section 3
Tribunal canadien des valeurs mobilières
Constitution
Tribunal
28. (1) L’Autorité comporte une division appelée le « Tribunal canadien des valeurs mobilières ».
Indépendance
(2) Il est entendu que le Tribunal est indépendant de l’Autorité dans l’exercice de ses fonctions judiciaires.
Membres
Membres
29. (1) Le Tribunal est composé de membres titulaires et vacataires nommés par le gouverneur en conseil sur recommandation du ministre.
Conseil des ministres
(2) Avant de recommander la nomination d’un candidat, le ministre sollicite les recommandations du Conseil des ministres et en tient compte.
Critères
(3) Pour faire des recommandations, le ministre :
a) veille à ce que les membres aient collectivement des compétences en ce qui touche les marchés des capitaux, le litige, l’exercice de fonctions judiciaires, le droit administratif et des valeurs mobilières, la comptabilité, les affaires et la réglementation en matière financière;
b) tient compte du fait qu’il est important que les membres soient en mesure de tenir des audiences dans les diverses régions du Canada.
Durée du mandat
(4) La durée du mandat des membres est de trois à cinq ans.
Occupation du poste
(5) Les membres occupent leur poste à titre inamovible, sous réserve de révocation motivée par le gouverneur en conseil.
Nouveaux mandats
(6) Ils peuvent recevoir de nouveaux mandats, aux fonctions identiques ou non.
Fonctions incompatibles
(7) Ils ne peuvent occuper — ou accepter d’occuper — aucune charge ni emploi incompatibles avec leurs attributions au titre de la présente loi.
Rémunération
30. (1) Les membres reçoivent de l’Autorité la rémunération fixée par le gouverneur en conseil et les avantages fixés par elle, compte tenu de la rémunération et des avantages accordés aux personnes ayant des compétences, des fonctions et des responsabilités semblables ou exerçant des activités semblables.
Frais de déplacement — titulaires
(2) Les titulaires sont indemnisés par l’Autorité des frais de déplacement et de séjour entraînés par l’exercice de leurs fonctions hors de leur lieu de travail habituel au titre de la présente loi.
Frais de déplacement — vacataires
(3) Les vacataires sont indemnisés par l’Autorité des frais de déplacement et de séjour entraînés par l’exercice de leurs fonctions au titre de la présente loi.
Fonctions postérieures au mandat
31. (1) Le membre dont le mandat a pris fin pour cause d’expiration ou de démission peut, avec l’autorisation de l’adjudicateur en chef, exercer les pouvoirs d’un membre relativement à toute affaire dont il est saisi au moment de l’expiration de son mandat, et ce jusqu’à ce qu’une décision définitive soit rendue; il est alors réputé agir à titre de membre pour l’application de la présente loi.
Empêchement
(2) En cas d’empêchement ou de décès d’un membre ayant eu à connaître d’une affaire, les autres membres qui y ont participé peuvent la mener à terme.
Séances
32. Le Tribunal tient ses séances aux date, heure et lieu qu’il juge utiles pour l’exécution de ses travaux.
Formations
33. (1) Une formation composée d’au moins deux membres peut exercer les attributions du Tribunal en ce qui touche les affaires dont il est saisi.
Décision
(2) La formation prend ses décisions à la majorité de ses membres.
Un seul membre
(3) Un seul membre peut exercer les attributions du Tribunal en ce qui touche les affaires dont il est saisi, à l’exclusion du pouvoir de tenir des audiences sur le fond en cas de contestation.
Régulateur en chef et régulateur en chef adjoint
34. L’adjudicateur en chef peut, avec le consentement des parties, autoriser soit le régulateur en chef, soit un régulateur en chef adjoint à agir à titre de membre d’une formation du Tribunal sur toute question concernant une offre publique d’achat ou de rachat ou un regroupement d’entreprises, auquel cas la personne ainsi autorisée est présumée membre du Tribunal à cette fin. La formation doit alors être composée d’au moins deux membres du Tribunal et du régulateur en chef ou du régulateur en chef adjoint, selon le cas.
Adjudicateur en chef, adjudicateurs en chef adjoints et secrétaire
Nomination
35. (1) Sur recommandation du ministre faite après consultation du Conseil des ministres, le gouverneur en conseil désigne, à titre inamovible, l’un des titulaires à titre d’adjudicateur en chef et au moins un autre titulaire à titre d’adjudicateur en chef adjoint.
Révocation
(2) Tout adjudicateur peut faire l’objet d’une révocation motivée de la part du gouverneur en conseil.
Attributions de l’adjudicateur en chef
36. (1) L’adjudicateur en chef :
a) contrôle et gère les affaires concernant l’exercice des fonctions judiciaires du Tribunal, notamment la répartition des tâches et des séances entre les membres et la désignation des présidents de séance;
b) assure la direction et la gestion des affaires et activités du Tribunal ne concernant pas l’exercice de ses fonctions judiciaires et en rend compte au conseil d’administration.
Attributions — l’adjudicateur en chef adjoint
(2) Sous réserve des directives de l’adjudicateur en chef, un adjudicateur en chef adjoint peut exercer les attributions de celui-ci.
Intérim de l’adjudicateur en chef
37. (1) En cas d’absence ou d’empêchement de l’adjudicateur en chef ou de vacance de son poste, le ministre peut désigner un adjudicateur en chef adjoint pour assurer l’intérim au titre du présent paragraphe pour au plus six mois.
Intérim de l’adjudicateur en chef adjoint
(2) En cas d’absence ou d’empêchement d’un adjudicateur en chef adjoint ou de vacance de son poste, l’adjudicateur en chef peut désigner un autre membre pour assurer l’intérim au titre du présent paragraphe pour au plus six mois.
Secrétaire
38. (1) L’adjudicateur en chef nomme le secrétaire du Tribunal.
Personnel
(2) Au nom de l’Autorité, il peut employer le personnel nécessaire à l’exercice des fonctions judiciaires du Tribunal.
Pouvoirs et procédure
Pouvoirs
39. (1) Le Tribunal a, pour la comparution, la prestation de serment et l’interrogatoire des témoins et la production et l’examen des pièces, les attributions d’une cour supérieure d’archives.
Outrage
(2) La personne qui omet ou refuse de se conformer à une décision du Tribunal concernant une question visée au paragraphe (1) peut, sur demande faite à la Cour fédérale ou à un autre tribunal, être condamnée pour outrage au même titre que si elle avait omis de se conformer à l’un de ses jugements ou ordonnances.
Audiences publiques
40. Les audiences du Tribunal sont publiques sauf si une partie demande le huis clos et que le Tribunal juge que cela n’est pas préjudiciable à l’intérêt public ou que, à la fois :
a) il serait porté indûment atteinte à une personne du fait que des renseignements soient rendus publics;
b) le fait que les renseignements la concernant demeurent confidentiels l’emporte sur l’intérêt public.
Comparution
41. Toute partie à une instance devant le Tribunal peut comparaître en personne ou être représentée par un avocat.
Procédures
42. Dans la mesure où les circonstances et l’équité le permettent, le Tribunal agit sans formalisme et de façon expéditive.
Règles de preuve
43. Le Tribunal n’est pas lié par les règles juridiques ou procédurales de présentation de la preuve. Il peut recevoir les éléments qu’il juge crédibles ou dignes de foi en l’occurrence et fonder sur eux ses conclusions.
Motifs écrits
44. Le Tribunal motive par écrit toute décision définitive rendue sur le fond en cas de contestation d’une question dans le cadre d’une audience.
Suspension
45. Le Tribunal peut suspendre sa décision pour la période qu’il juge indiquée.
Sceau
46. Le Tribunal a un sceau officiel dont l’authenticité est admise d’office.
Appel
Appel à la cour d’appel
47. (1) Le régulateur en chef et toute personne directement touchée par une décision définitive du Tribunal peuvent interjeter appel de celle-ci à la cour d’appel de la province où, selon les règles du Tribunal, la décision est réputée avoir été rendue comme s’il s’agissait d’une décision définitive de la cour supérieure de la province.
Délai
(2) L’avis d’appel est déposé auprès de la cour d’appel dans les trente jours suivant celui où le Tribunal a rendu sa décision ou, dans le cas visé à l’article 44, dans les trente jours suivant celui où il fournit par écrit les motifs à l’appui de celle-ci.
Suspension
(3) La cour d’appel peut suspendre la décision du Tribunal jusqu’à ce qu’elle ait tranché l’affaire.
Décision
(4) Elle peut confirmer la décision du Tribunal, rendre la décision qu’elle juge indiquée et qui aurait pu être rendue en l’espèce ou renvoyer l’affaire au Tribunal pour qu’il rende une nouvelle décision.
Nouveaux éléments
(5) Si la cour d’appel renvoie l’affaire au Tribunal, celui-ci peut, malgré l’ordonnance rendue par celle-ci sur une question donnée, rendre une nouvelle décision en raison de nouveaux éléments ou d’un changement important des circonstances en cause; la décision est susceptible d’appel au titre du présent article.
Restriction
48. Par dérogation aux articles 18 et 18.1 de la Loi sur les Cours fédérales, la décision définitive du Tribunal ne peut, dans la mesure où elle est susceptible d’un appel aux termes de l’article 47, faire l’objet de contrôle, de restriction, de prohibition, d’évocation, d’annulation ni d’aucune autre intervention, sauf en conformité avec cet article.
Règles
Règles
49. (1) L’adjudicateur en chef et les adjudicateurs en chef adjoints peuvent établir des règles afin de régir la pratique et la procédure du Tribunal, notamment en ce qui touche la communication d’éléments de preuve avant la tenue de l’audience.
Présomption — lieu de l’audience
(2) Ils peuvent établir des règles en ce qui touche la province où une décision est réputée avoir été rendue, notamment des règles autorisant le membre ou la formation du Tribunal à prévoir dans quelle province leur décision est réputée avoir été rendue.
Publication
(3) Avant d’établir toute règle, le Tribunal en publie le projet de la manière qu’il juge indiquée et accorde aux intéressés une période raisonnable pour présenter leurs observations.
Section 4
Forum et comité consultatif
Forum de la réglementation
Composition
50. (1) Est établi un comité — intitulé le forum des orientations en matière de réglementation — qui est composé du président du conseil d’administration de l’Autorité, du régulateur en chef, des régulateurs en chef adjoints, de l’adjudicateur en chef, des adjudicateurs en chef adjoints et des administrateurs désignés par le président.
Mandat
(2) Le forum a pour mandat :
a) de participer à l’examen et à l’élaboration des règlements, des orientations, des pratiques et des activités de l’Autorité;
b) d’obtenir à leur égard les observations des personnes participant au marché des capitaux et autres intéressés, s’il le juge indiqué.
Exception
(3) Ne peuvent faire l’objet des discussions dans le cadre des réunions du forum les affaires dont est saisi le Tribunal et les questions afférentes à celles-ci.
Président
(4) Le président préside les réunions du forum.
Réunions
(5) Le forum se réunit au moins huit fois par année.
Invités
(6) Le président invite, à au moins trois de ces huit réunions, les membres du Conseil des ministres ou leurs représentants ainsi qu’un représentant du comité consultatif des investisseurs à participer aux travaux du forum; il peut aussi inviter d’autres personnes à participer à ces réunions.
Propositions d’un membre du Conseil
(7) Tout membre du Conseil des ministres ou son représentant peut présenter des propositions pour discussion dans le cadre d’une réunion visée au paragraphe (6). Le régulateur en chef fournit une réponse à leur égard lors de la réunion suivante.
Secrétaire
(8) Le secrétaire du Tribunal est le secrétaire du forum.
Comité consultatif des investisseurs
Établissement
51. (1) L’Autorité établit un comité consultatif des investisseurs, qui est composé de personnes ayant des connaissances et de l’expérience relativement aux questions concernant les personnes investissant dans les valeurs mobilières.
Mandat
(2) Le comité a pour mandat de représenter les intérêts des investisseurs en conseillant le régulateur en chef en ce qui touche les règlements, orientations et pratiques de l’Autorité.
Examen
(3) Le régulateur en chef examine les recommandations écrites du comité et lui fournit sa réponse par écrit.
Rapport
(4) Le comité fournit à l’Autorité un rapport annuel de ses activités dans les trois mois suivant la fin de l’exercice de celle-ci.
Section 5
Dispositions générales
Dispositions financières
Autofinancement
52. (1) L’Autorité finance ses activités et son fonctionnement au moyen des sommes qui lui sont versées au titre de la présente loi.
Surplus
(2) Elle tient compte du principe voulant qu’elle n’accumule pas de surplus au-delà de ce qui est nécessaire pour assurer une gestion efficace et la continuité de ses activités et de son fonctionnement, et prend en considération tout surplus dans la fixation des frais relatifs à l’exécution de la présente loi.
Sommes à verser à l’Autorité
(3) Lui sont versées les sommes prévues par la présente loi, sauf les amendes infligées pour infraction à celle-ci.
Dépenses
(4) L’Autorité peut dépenser les sommes qu’elle perçoit en contrepartie des frais qu’elle engage pour l’exécution et le contrôle d’application de la présente loi, notamment pour ses activités et son fonctionnement, à l’exception des sommes visées au paragraphe (5).
Versement à des fins particulières
(5) Elle ne peut affecter les sommes reçues au titre du paragraphe 140(1) ou de l’alinéa 146(2)o) ou dans le cadre du règlement de toute question concernant une contravention effective ou présumée à la présente loi qu’à ce qui suit :
a) le recouvrement des frais liés à l’instance au titre de laquelle la somme en cause a été reçue, dans le cas où le Tribunal l’ordonne et dans ceux où le règlement le précise;
b) l’éducation des participants du marché, des membres du système judiciaire et du public, en ce qui touche l’investissement, les questions financières ou le fonctionnement ou la réglementation des marchés des valeurs mobilières;
c) le financement du comité consultatif des investisseurs;
d) le versement de sommes à des tiers ou à leur profit, selon ce que l’Autorité établit conformément aux règlements.
Financement suffisant du Tribunal
53. (1) L’Autorité alloue au Tribunal des fonds suffisants pour son fonctionnement.
Budget et prévisions de dépenses
(2) L’adjudicateur en chef présente le budget du Tribunal et un rapport des dépenses de celui-ci au conseil d’administration, selon le processus établi par ce dernier.
Allocation suffisant de fonds
(3) Si le ministre estime que les fonds alloués au Tribunal sont insuffisants, il peut exiger de l’Autorité qu’elle alloue les fonds suffisants qu’il précise.
Prêt à l’Autorité
54. À la demande de l’Autorité, le ministre peut lui consentir, aux conditions qu’il fixe, des prêts sur le Trésor.
Emprunts
55. (1) Sous réserve de l’approbation du ministre et aux conditions qu’il fixe, l’Autorité peut contracter des emprunts pour des périodes d’au plus deux ans en vue de répondre à ses besoins à court terme.
Plafond
(2) Le passif réel de l’Autorité résultant des emprunts contractés au titre du paragraphe (1) ne peut dépasser quarante millions de dollars, ce montant pouvant toutefois être augmenté par une loi de crédits.
Administrateurs, dirigeants, membres du Tribunal et employés
Non-appartenance à l’administration publique fédérale
56. Les administrateurs, les dirigeants, les membres du Tribunal et les employés de l’Autorité ne font pas partie de l’administration publique fédérale.
Présomption
57. Les administrateurs, les dirigeants, les membres du Tribunal et les employés de l’Autorité sont réputés être des agents de l’État pour l’application de la Loi sur l’indemnisation des agents de l’État et appartenir à l’administration publique fédérale pour l’application des règlements pris en application de l’article 9 de la Loi sur l’aéronautique.
Obligation d’indemniser
58. (1) L’Autorité indemnise ses administrateurs ou dirigeants et les membres du Tribunal, ou leurs prédécesseurs, ainsi que leurs héritiers, représentants légaux ou les personnes qui administrent leur succession, des dépenses et frais, y compris les sommes versées pour transiger ou pour exécuter un jugement, entraînés par la tenue d’une enquête ou des instances civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, si les conditions suivantes sont réunies :
a) ils ont agi avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de l’Autorité;
b) dans le cas d’instances pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une somme d’argent, ils avaient des motifs raisonnables de croire à la régularité de leur conduite.
Frais anticipés
(2) L’Autorité avance des fonds pour permettre à tout particulier visé au paragraphe (1) d’assumer les dépenses et frais liés à sa participation à l’une des instances visées à ce paragraphe. Le particulier rembourse les fonds s’il ne remplit pas les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b).
Droit à l’indemnisation
(3) Par dérogation aux autres dispositions du présent article, les administrateurs, dirigeants et membres du Tribunal visés au paragraphe (1), ainsi que leurs héritiers, représentants légaux ou les personnes qui administrent leur succession, ont le droit de se faire indemniser par l’Autorité des dépenses et frais entraînés par la tenue d’une enquête ou des instances civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, si les conditions suivantes sont réunies :
a) ils ont obtenu gain de cause, dans une large mesure, sur leurs moyens de défense au fond;
b) ils remplissent les conditions énoncées aux alinéas (1)a) et b).
Rapports
Exercice
59. (1) L’exercice de l’Autorité s’étend du 1er avril au 31 mars de l’année suivante.
Vérificateur
(2) Le vérificateur général du Canada est le vérificateur de l’Autorité.
Rapport annuel
60. (1) Dans les trois mois suivant la fin de chaque exercice, l’Autorité présente au ministre un rapport annuel de ses activités et de son fonctionnement pendant l’exercice en cause.
Contenu du rapport
(2) Le rapport annuel contient :
a) la liste des règlements pris par l’Autorité et les déclarations de principe faites par le régulateur en chef, au cours de l’exercice;
b) les états financiers de l’Autorité;
c) le rapport annuel établi par le vérificateur général au sujet de l’Autorité;
d) une évaluation de la mesure dans laquelle l’objet de la présente loi a été atteint par l’Autorité au cours de l’exercice;
e) les renseignements que le ministre précise après consultation du Conseil des ministres.
Dépôt devant les chambres du Parlement
(3) Le ministre fait déposer un exemplaire du rapport annuel devant chaque chambre du Parlement dans les quinze premiers jours de séance de celle-ci qui suivent la réception du rapport.
Conseil des ministres
(4) Il fait transmettre une copie du rapport annuel à chaque membre du Conseil des ministres.
Priorités
61. (1) Avant le début de chaque exercice, l’Autorité remet au ministre et publie une déclaration énonçant les questions auxquelles elle se propose d’accorder la priorité pour l’exécution et le contrôle d’application de la présente loi ainsi qu’un résumé des raisons de ce choix.
Avis
(2) Au moins deux mois avant la remise de la déclaration au ministre, elle publie un avis invitant les intéressés à présenter des observations écrites sur les questions qui devraient être traitées en priorité.
Conseil des ministres
(3) Le ministre fait transmettre une copie de la déclaration à chaque membre du Conseil des ministres.
Assemblée publique
62. (1) Dans les six mois suivant la réception du rapport annuel par le ministre, l’Autorité tient une assemblée publique pour permettre aux intéressés de présenter leurs observations à l’égard du rapport et de la plus récente déclaration énonçant les questions prioritaires.
Préavis
(2) Elle publie un préavis de l’assemblée d’au moins trente jours indiquant le lieu, le cas échéant, où elle sera tenue, ainsi que les date et heure de l’assemblée, les moyens permettant d’y participer et la façon d’obtenir une copie du plus récent rapport annuel.
Présence du président et du régulateur en chef
(3) Le président du conseil d’administration et le régulateur en chef participent à l’assemblée pour répondre aux questions du public.
Examen quinquennal
63. (1) Tous les cinq ans après l’entrée en vigueur du présent paragraphe et après consultation du Conseil des ministres, le ministre constitue un comité chargé d’examiner les dispositions de la présente loi et de ses règlements et peut préciser la portée de l’examen.
Rapport
(2) Le comité fournit son rapport au Conseil des ministres dans l’année suivant sa constitution.
Dépôt du rapport
(3) Le ministre fait déposer devant chaque chambre du Parlement, dans les trente premiers jours de séance de celle-ci suivant l’établissement du rapport de l’examen, un exemplaire de ce rapport.
PARTIE 3
ENTITÉS RECONNUES
Reconnaissance — octroi de statut
64. (1) S’il l’estime dans l’intérêt public, le régulateur en chef peut, sur demande, reconnaître par ordonnance une personne à titre d’organisme d’autoréglementation, de bourse, d’agence de compensation ou d’organisme de surveillance des vérificateurs.
Conditions
(2) Il peut, à tout moment, assortir la reconnaissance de conditions après avoir donné à l’entité reconnue l’occasion d’être entendue.
Reconnaissance obligatoire — bourse
65. (1) Il est interdit à toute personne d’exercer les activités d’une bourse sans avoir été reconnue par le régulateur en chef.
Reconnaissance obligatoire — agence de compensation
(2) Il est interdit à toute personne d’exercer les activités d’une agence de compensation sans avoir été reconnue par le régulateur en chef.
Mandat — organismes d’autoréglementation et bourses reconnus
66. (1) En vue de la réalisation de l’objet de la présente loi et dans l’intérêt public, l’organisme d’autoréglementation et la bourse reconnus régissent les activités et les normes d’exercice et de déontologie de leurs membres ou participants et de leurs représentants.
Mandat — organisme de surveillance des vérificateurs reconnu
(2) En vue de la réalisation de l’objet de la présente loi et dans l’intérêt public, l’organisme de surveillance des vérificateurs reconnu régit les activités et normes d’exercice et de déontologie de ses participants en ce qui a trait à la vérification ou à l’examen des états financiers à déposer sous le régime de la présente loi.
Mesures disciplinaires
(3) Il est entendu que la présente loi n’empêche pas l’entité reconnue d’exercer ses pouvoirs en matière disciplinaire à l’encontre d’une personne qui a cessé d’être un de ses membres ou participants, ou un de leurs représentants.
Attribution de pouvoirs et fonctions — régulateur en chef
67. (1) Le régulateur en chef peut, par ordonnance, autoriser un organisme d’autoréglementation reconnu à exercer les attributions que lui confèrent la partie 5 ou les règlements concernant celle-ci ou à exercer les pouvoirs et à s’acquitter des obligations prévus aux articles 240 à 242 à l’égard des décisions que l’organisme rend dans l’exercice de ces attributions.
Précision
(2) Le régulateur en chef peut néanmoins exercer les attributions visées par l’autorisation.
Obligation de fournir des renseignements
68. (1) Sur demande du régulateur en chef, l’organisme d’autoréglementation, la bourse ou l’agence de compensation reconnus lui fournit tout renseignement ou dossier en sa possession qui a trait à l’exécution de la présente loi, notamment à sa reconnaissance.
Fourniture de renseignements — organisme de surveillance des vérificateurs
(2) Sur demande du régulateur en chef, l’organisme de surveillance des vérificateurs reconnu lui fournit tout renseignement ou dossier en sa possession qui a trait à l’exécution de la présente loi, notamment à sa reconnaissance, à l’exception de ceux appartenant à une catégorie réglementaire.
Demande de renseignements — organisme de surveillance des vérificateurs
69. (1) Sur demande de l’organisme de surveillance des vérificateurs reconnu, le participant lui fournit tout renseignement ou dossier qui, à la fois :
a) a trait à la vérification ou à l’examen des états financiers à déposer sous le régime de la présente loi;
b) est précisé par lui ou appartient à toute catégorie qu’il précise dans la demande, notamment tout renseignement ou dossier ayant trait à un émetteur ou préparé par celui-ci, qu’il soit mentionné ou non dans la demande.
Délai
(2) L’organisme de surveillance peut préciser un délai convenable de fourniture des renseignements et dossiers.
Renseignements et dossiers protégés
(3) Le consentement à ce que des renseignements et dossiers protégés par le privilège relatif au litige — au Québec, l’immunité de divulgation — ou par le secret professionnel liant l’avocat ou le notaire à son client soient fournis en vertu du paragraphe (1) ne constitue pas une renonciation à cette protection.
Qualité pour témoigner
70. Dans toute instance à laquelle l’organisme de surveillance des vérificateurs reconnu n’est pas partie, celui-ci et ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires ne peuvent être tenus de témoigner au sujet des renseignements ou dossiers obtenus dans l’exercice de leurs fonctions ou de produire ceux-ci. Toutefois, ils peuvent l’être dans le cas d’une poursuite criminelle.
Décisions du régulateur en chef
71. S’il l’estime dans l’intérêt public, le régulateur en chef peut rendre toute décision à l’égard de ce qui suit :
a) tout règlement administratif, instrument réglementaire ou politique d’une entité reconnue;
b) toute procédure ou pratique d’une entité reconnue;
c) la manière dont un organisme d’autoréglementation, une bourse ou une agence de compensation reconnus exercent leurs activités;
d) les opérations sur valeurs mobilières effectuées grâce aux installations d’une bourse reconnue ou par son entremise;
e) les valeurs mobilières qui y sont officiellement cotées;
f) les émetteurs dont les valeurs mobilières y sont officiellement cotées afin de s’assurer qu’ils respectent la présente loi.
Révision — décision d’une entité reconnue
72. (1) Le régulateur en chef ou une personne directement touchée par une décision, peut, sur avis aux autres parties, demander au Tribunal de la réviser dans les trente jours suivant la date de celle-ci.
Parties
(2) Le régulateur en chef, la personne directement touchée par la décision et l’entité reconnue ont qualité de partie.
Décision
(3) Le Tribunal peut confirmer la décision en cause ou rendre la décision qu’il juge indiquée.
Suspension
(4) Il peut suspendre la décision en cause jusqu’à ce qu’il ait tranché l’affaire.
Définition de « décision »
(5) Dans le présent article, « décision » s’entend d’une décision, d’une directive, d’un ordre, d’une ordonnance ou d’une exigence :
a) soit établi en vertu d’un instrument réglementaire ou d’une politique d’une entité reconnue;
b) soit établi par un organisme d’autoréglementation reconnu y étant autorisé par une ordonnance rendue en vertu du paragraphe 67(1).
PARTIE 4
ENTITÉS DÉSIGNÉES
Désignation
73. (1) S’il l’estime dans l’intérêt public, le régulateur en chef peut, sur demande, désigner par ordonnance une personne à titre d’organisme de notation, de fonds d’indemnisation des investisseurs, de service en matière de règlement des différends, d’agence de traitement de l’information, de répertoire des opérations ou de toute autre entité qui fournit des services réglementaires à des investisseurs ou à des participants du marché.
Conditions
(2) Il peut, à tout moment, assortir la désignation de conditions après avoir donné à l’entité désignée l’occasion d’être entendue.
Obligation de fournir des renseignements
74. Sur demande du régulateur en chef, l’entité désignée lui fournit tout renseignement ou dossier qui est en sa possession et a trait à l’exécution de la présente loi, notamment à sa désignation.
Interdiction de régir la méthodologie
75. La présente loi n’autorise pas le régulateur en chef à régir le contenu des notations ou les procédures ou méthodes utilisées par les organismes de notation désignés en vertu de l’article 73 pour établir les notations.
PARTIE 5
INSCRIPTION
Inscription obligatoire
76. (1) Sauf si elle est inscrite conformément aux règlements, il est interdit à toute personne d’agir à titre de courtier, de conseiller ou de gestionnaire de fonds d’investissement.
Non-application
(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne soustraite à son application en raison d’une dispense accordée au titre de la présente loi.
Chef de la conformité
(3) Tout inscrit nomme un particulier à titre de chef de la conformité pour exercer les fonctions suivantes :
a) les fonctions relatives au respect par l’inscrit de la présente loi;
b) toute autre fonction prévue par règlement relativement à un tel respect.
Personne désignée responsable
(4) Tout inscrit désigne un particulier à titre de sa personne désignée responsable des activités suivantes :
a) superviser les activités de l’inscrit qui ont pour objectif de veiller au respect, par celui-ci et tout particulier agissant en son nom, de la présente loi;
b) exercer toute autre fonction prévue par règlement afin de promouvoir un tel respect.
Entreprises individuelles
(5) Les paragraphes (3) et (4) ne s’appliquent pas aux inscrits étant des particuliers, à l’exception des entreprises individuelles.
Inscription — chef de la conformité et personne désignée responsable
(6) Le chef de la conformité et la personne désignée responsable doivent être inscrites à ce titre conformément aux règlements.
Inscription
77. (1) Le régulateur en chef accorde l’inscription, son rétablissement ou sa modification à l’auteur de la demande, sauf s’il estime que, selon le cas :
a) ce dernier ne possède pas les qualités requises;
b) la mesure demandée est susceptible d’opposition.
Occasion d’être entendu
(2) Il peut, à tout moment, assortir l’inscription de conditions ou refuser d’accorder, de rétablir ou de modifier une inscription après avoir donné à l’auteur de la demande ou à l’inscrit l’occasion d’être entendu.
Suspension de l’inscription
78. (1) Le régulateur en chef peut suspendre une inscription après avoir donné à la personne inscrite l’occasion d’être entendue, s’il estime que, selon le cas :
a) elle ne s’est pas conformée à la présente loi ou à une décision prise au titre de celle-ci;
b) elle ne possède pas les qualités requises;
c) l’inscription est susceptible d’opposition.
Suspension provisoire
(2) Le régulateur en chef peut, pour une période d’au plus quinze jours, suspendre l’inscription sans donner à la personne inscrite l’occasion d’être entendue s’il estime que le temps nécessaire pour ce faire pourrait être préjudiciable à l’intérêt public.
Renonciation à l’inscription
79. (1) Sur demande de la personne inscrite, le régulateur en chef accepte sa renonciation à l’inscription sauf s’il estime que cela serait préjudiciable à l’intérêt public.
Conditions
(2) Avant d’accepter la renonciation, le régulateur en chef peut suspendre l’inscription ou l’assortir de conditions après avoir donné à la personne inscrite l’occasion d’être entendue.
Suspension temporaire ou conditions provisoires
(3) Le régulateur en chef peut, pour une période d’au plus quinze jours, suspendre l’inscription ou l’assortir de conditions sans donner à l’intéressé l’occasion d’être entendu s’il estime que le temps nécessaire pour ce faire pourrait être préjudiciable à l’intérêt public.
PARTIE 6
EXIGENCES EN MATIÈRE DE PROSPECTUS
Prospectus obligatoire
80. (1) Il est interdit à toute personne d’effectuer un placement de valeurs mobilières, à moins qu’un prospectus provisoire et qu’un prospectus n’aient été déposés auprès du régulateur en chef et que celui-ci n’ait délivré un accusé de réception pour ceux-ci.
Non-application
(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à un placement soustrait à son application en raison d’une dispense accordée au titre de la présente loi.
Prospectus sans effectuer de placement
(3) Même si un placement n’est pas envisagé, un prospectus provisoire et un prospectus peuvent être déposés afin de permettre à un émetteur de devenir un émetteur assujetti ou à toute autre fin prévue par règlement.
Prospectus provisoire
81. (1) Le prospectus provisoire satisfait, pour l’essentiel, aux exigences prévues sous le régime de la présente loi quant à la forme et au contenu des prospectus.
Accusé de réception pour le prospectus provisoire
(2) Le régulateur en chef délivre un accusé de réception pour le prospectus provisoire dès que possible après son dépôt.
Exigences relatives aux prospectus
82. Le prospectus donne complètement, fidèlement et clairement tous les faits importants se rapportant aux valeurs mobilières émises ou dont le placement est envisagé et satisfait aux exigences réglementaires.
Accusé de réception
83. (1) Le régulateur en chef délivre un accusé de réception pour le prospectus déposé à moins que les règlements ne l’empêchent de le faire dans les circonstances ou qu’il n’estime que cela ne serait pas dans l’intérêt public.
Droit d’être entendu
(2) Il ne peut refuser de délivrer l’accusé de réception sans avoir donné à la personne ayant déposé le prospectus l’occasion d’être entendue.
Placement de valeurs mobilières émises
84. Si la personne envisageant d’effectuer le placement de valeurs mobilières d’un émetteur déjà émises ne parvient pas à obtenir de celui-ci les renseignements et documents lui permettant de se conformer à la présente partie ou aux règlements la concernant, le régulateur en chef peut ordonner à cet émetteur de fournir à cette personne les renseignements et documents qu’il juge nécessaires.
Opérations autorisées
85. Au cours de la période comprise entre la délivrance de l’accusé de réception du prospectus provisoire et celle de l’accusé de réception du prospectus, toute personne peut, malgré l’article 80, effectuer des opérations liées au placement envisagé si celles-ci sont autorisées par règlement.
Prospectus provisoire incomplet
86. (1) S’il estime qu’un prospectus provisoire ne satisfait pas aux exigences prévues sous le régime de la présente loi quant à la forme et au contenu des prospectus, le régulateur en chef peut, sans donner aux intéressés l’occasion d’être entendus, ordonner la cessation des opérations autorisées par l’article 85.
Durée de validité
(2) L’ordonnance demeure en vigueur jusqu’à ce qu’un prospectus provisoire révisé — jugé satisfaisant par le régulateur en chef — soit déposé et envoyé aux personnes qui, selon le registre tenu conformément aux règlements, ont reçu le prospectus non conforme.
Ordonnance de cessation des opérations
87. (1) Si, après la délivrance d’un accusé de réception, il lui semble que les règlements n’en permettaient pas la délivrance dans les circonstances, le régulateur en chef peut ordonner la cessation du placement des valeurs mobilières visées par le prospectus après avoir donné à l’émetteur ou à la personne effectuant le placement l’occasion d’être entendu.
Signification
(2) L’ordonnance est signifiée à l’émetteur des valeurs mobilières visées par le prospectus, à la personne qui en effectue le placement et à toute autre personne précisée par le régulateur en chef.
Obligation
(3) Dès la signification de l’ordonnance, la personne nommée dans celle-ci est tenue de cesser le placement des valeurs mobilières visées par le prospectus; la signification emporte révocation de l’accusé de réception délivré par le régulateur en chef à l’égard du prospectus.
Obligation d’envoyer un prospectus
88. La personne qui effectue des opérations sur valeurs mobilières et qui n’agit pas en qualité de mandataire de l’acheteur, mais qui reçoit un ordre d’achat ou une souscription pour une valeur mobilière offerte dans le cadre d’un placement auquel s’applique le paragraphe 80(1) envoie à l’acheteur, conformément aux règlements, si ce n’est déjà fait, le dernier prospectus et toute modification apportée à celui-ci qui ont été déposés ou qui doivent l’être.
PARTIE 7
INSTRUMENTS DÉRIVÉS
Instruments dérivés cotés en bourse
89. (1) Il est interdit à toute personne d’effectuer des opérations portant sur des instruments dérivés cotés en bourse sauf si la bourse, selon le cas :
a) est une bourse reconnue;
b) est acceptée par le régulateur en chef.
Acceptation de la bourse
(2) Le régulateur en chef peut accepter par ordonnance une bourse pour l’application de l’alinéa (1)b).
Occasion d’être entendu
(3) Il ne peut refuser à la bourse une demande d’acceptation sans lui avoir donné l’occasion d’être entendue.
Interdiction — instruments dérivés désignés
90. (1) Il est interdit à toute personne d’effectuer des opérations portant sur un instrument dérivé désigné sauf si le document d’information réglementaire le concernant a été déposé en la forme réglementaire et accepté par le régulateur en chef et a été envoyé conformément aux règlements.
Exemption
(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à une opération soustraite à son application en raison d’une dispense accordée au titre de la présente loi.
Acception du document d’information
(3) Le régulateur en chef accepte le document à moins que les règlements ne l’empêchent de le faire dans les circonstances ou qu’il n’estime que cela ne serait pas dans l’intérêt public.
Occasion d’être entendu
(4) Il ne peut refuser de l’accepter sans avoir donné à la personne l’ayant déposé l’occasion d’être entendue.
Non-application de la partie 6
91. La partie 6 et les règlements la concernant ne s’appliquent ni aux instruments dérivés cotés en bourse ni aux instruments dérivés désignés.
Instruments dérivés n’étant pas des valeurs mobilières
92. Les instruments dérivés qui appartiennent à des catégories réglementaires d’instruments dérivés, autres que celles mentionnées à l’alinéa i) de la définition de « valeur mobilière » à l’article 2, sont réputés être des valeurs mobilières pour l’application de toute disposition de la présente loi ou des règlements précisée par règlement.
PARTIE 8
COMMUNICATION ET PROCURATION
Section 1
Communication par les émetteurs
Information communiquée périodiquement et en temps opportun
93. Tout émetteur assujetti et tout autre émetteur appartenant à une catégorie réglementaire est tenu de communiquer, conformément aux règlements, de l’information concernant ses activités et ses affaires, y compris ses états financiers, périodiquement et en temps opportun, et toute autre information prévue par règlement.
Changement important — émetteur assujetti n’étant pas un fonds d’investissement
94. (1) Sous réserve du paragraphe (3), si un changement important survient relativement à un émetteur assujetti qui n’est pas un fonds d’investissement, celui-ci publie et dépose sans délai un communiqué de presse autorisé par une personne visée par règlement énonçant la nature et la substance du changement.
Rapport sur le changement important
(2) L’émetteur assujetti dépose un rapport sur le changement important conformément aux règlements aussitôt que possible mais au plus tard dix jours suivant la date où le changement est survenu.
Rapport confidentiel
(3) Le paragraphe (1) est inapplicable si l’émetteur assujetti dépose sans délai le rapport exigé au paragraphe (2) en y indiquant que celui-ci est confidentiel et en motivant, par écrit, sa décision de ne pas communiquer le changement important si, selon le cas :
a) il est fondé à croire que la communication de l’information exigée aux paragraphes (1) et (2) serait indûment préjudiciable à ses intérêts;
b) le changement important consiste en la décision prise par sa direction générale de donner effet à un changement, si celle-ci estime que le conseil d’administration l’approuvera probablement et qu’elle n’a aucune raison de croire que des personnes ayant connaissance du changement important ont acheté des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti ou ont effectué des opérations sur celles-ci ou des transactions concernant un instrument financier connexe.
Période de confidentialité
(4) Si un rapport a été déposé aux termes du paragraphe (3) et que l’émetteur assujetti estime que celui-ci doit demeurer confidentiel, l’émetteur assujetti en avise par écrit le régulateur en chef dans les dix jours suivant la date du dépôt et, par la suite, tous les dix jours jusqu’à ce que le changement important soit rendu public de la manière prévue au paragraphe (1) ou, si celui-ci consiste en une décision visée à l’alinéa (3)b), jusqu’à ce que cette décision ait été infirmée par son conseil d’administration.
Communication immédiate au public
(5) Si un rapport a été déposé aux termes du paragraphe (3), l’émetteur assujetti rend public sans délai le changement important de la manière prévue au paragraphe (1) s’il apprend ou s’il a des motifs raisonnables de croire que des personnes ayant connaissance du changement important qui n’a pas été rendu public achètent ses valeurs mobilières ou effectuent des opérations sur celles-ci ou des transactions concernant un instrument financier connexe.
Changement important — fonds d’investissement
95. (1) Sous réserve du paragraphe (3), si un changement important survient relativement à un émetteur assujetti qui est un fonds d’investissement, celui-ci publie et dépose sans délai un communiqué de presse autorisé par une personne visée par règlement faisant état de la nature et de la substance du changement. Il doit aussi publier toute information ainsi communiquée sur son site Web ou sur celui du gestionnaire de fonds d’investissement.
Rapport sur le changement important
(2) Le fonds d’investissement dépose un rapport sur le changement important conformément aux règlements aussitôt que possible mais au plus tard dix jours suivant la date où le changement est survenu.
Rapport confidentiel
(3) Le paragraphe (1) est inapplicable si le fonds d’investissement dépose sans délai le rapport exigé au paragraphe (2) en y indiquant que celui-ci est confidentiel et en motivant, par écrit, sa décision de ne pas communiquer le changement important si, selon le cas :
a) lui-même — ou le gestionnaire de fonds d’investissement — est fondé à croire que la communication de l’information exigée aux paragraphes (1) et (2) serait indûment préjudiciable à ses intérêts;
b) le changement important consiste en une décision prise par sa direction générale — ou par celle du gestionnaire de fonds d’investissement — de donner effet à un changement, si elle estime que le conseil d’administration ou des personnes exerçant des fonctions analogues l’approuveront probablement et qu’elle n’a aucune raison de croire que des personnes ayant connaissance du changement important ont acheté des valeurs mobilières du fonds d’investissement ou ont effectué des opérations sur celles-ci ou des transactions concernant un instrument financier connexe.
Période de confidentialité
(4) Si un rapport a été déposé aux termes du paragraphe (3) et que le fonds d’investissement estime que celui-ci doit demeurer confidentiel, il en avise par écrit le régulateur en chef dans les dix jours suivant la date de son dépôt et, par la suite, tous les dix jours jusqu’à ce que le changement important soit rendu public de la manière prévue au paragraphe (1) ou, si celui-ci consiste en une décision visée à l’alinéa (3)b), jusqu’à ce que cette décision ait été infirmée par son conseil d’administration ou par celui du gestionnaire de fonds d’investissement ou par des personnes exerçant des fonctions analogues.
Communication immédiate au public
(5) Si un rapport a été déposé aux termes du paragraphe (3), le fonds d’investissement rend public sans délai le changement important de la manière prévue au paragraphe (1) s’il apprend ou s’il a des motifs raisonnables de croire que des personnes ayant connaissance du changement important achètent ses valeurs mobilières ou effectuent des opérations sur celles-ci ou des transactions concernant un instrument financier connexe.
Précision — transaction
96. Pour l’application des articles 94 et 95, est aussi visée la transaction modifiant de façon importante une obligation existante concernant un instrument financier connexe ou éteignant une telle obligation.
Section 2
Communication par les initiés et autres personnes
Rapports d’initiés
97. L’initié d’un émetteur assujetti qui n’est pas un fonds mutuel est tenu, conformément aux règlements :
a) d’une part, de déposer, en temps opportun, des rapports indiquant qu’il a, directement ou indirectement, la propriété effective de valeurs mobilières de l’émetteur ou le contrôle sur celles-ci, ainsi que ses intérêts dans tout instrument financier connexe à ces valeurs mobilières ou tout droit ou obligation s’y rapportant;
b) d’autre part, de communiquer l’information exigée par les règlements.
Renseignements — administrateurs, etc.
98. Sur demande du régulateur en chef, tout administrateur, dirigeant, promoteur ou personne de contrôle d’un émetteur lui fournit les renseignements en cause dans les délais et en la forme que précise le régulateur en chef.
Section 3
Procurations
Sollicitation obligatoire de procurations
99. Sous réserve de l’article 100, si la direction d’un émetteur assujetti donne aux détenteurs de ses valeurs mobilières avec droit de vote un avis de la tenue d’une assemblée, elle leur envoie, conformément aux règlements, un formulaire de procuration en la forme réglementaire.
Circulaire d’information
100. Sous réserve des règlements, nul ne peut solliciter des procurations auprès de détenteurs de valeurs mobilières avec droit de vote d’un émetteur assujetti à moins de leur envoyer une circulaire d’information conformément aux règlements.
PARTIE 9
OFFRES PUBLIQUES D’ACHAT ET DE RACHAT
Définition de « intéressé »
101. Dans la présente partie, « intéressé » s’entend, selon le cas :
a) du pollicité;
b) du détenteur de valeurs mobilières du pollicité ou de l’un des dirigeants ou administrateurs de celui-ci;
c) du pollicitant;
d) du régulateur en chef;
e) de toute personne non visée aux alinéas a) à d) qui, de l’avis du Tribunal ou d’un autre tribunal, selon le cas, a qualité pour présenter la demande visée aux articles 107 ou 108.
Application aux offres directes et indirectes
102. Pour l’application de la présente partie et des règlements la concernant, une offre d’acquisition, l’acquisition de valeurs mobilières ou la propriété ou le contrôle de celles-ci peuvent être directes ou indirectes.
Obligations du pollicitant
103. (1) Le pollicitant est tenu, conformément aux règlements :
a) de faire l’offre publique d’achat ou de rachat aux détenteurs situés au Canada dont les valeurs mobilières sont de la catégorie visée par l’offre;
b) de leur offrir une contrepartie ou un choix de contreparties identique;
c) de préparer une circulaire donnant les conditions de l’offre et les renseignements réglementaires et de l’envoyer à ces détenteurs et aux détenteurs situés au Canada dont les valeurs mobilières sont convertibles, avant l’expiration de l’offre, en valeurs mobilières de cette catégorie;
d) de prévoir le dépôt des valeurs mobilières au cours du délai réglementaire pour donner suffisamment de temps aux détenteurs pour examiner l’offre;
e) de permettre, au cours de la période réglementaire, la révocation du dépôt des valeurs mobilières;
f) de prendre livraison des valeurs mobilières déposées et d’en effectuer le règlement, et ce au prorata si l’offre vise une partie des valeurs mobilières de la catégorie visée par celle-ci;
g) de prendre, avant le lancement de l’offre, les dispositions voulues pour assurer la disponibilité des fonds nécessaires au versement de toute contrepartie payable en espèces.
Prolongation ou modification
(2) Le pollicitant ne peut prolonger ou modifier l’offre publique d’achat ou de rachat que conformément aux règlements.
Restriction — acquisition et vente
(3) Pendant l’offre publique d’achat ou de rachat et au cours de la période réglementaire précédant et suivant celle-ci, le pollicitant ne peut acquérir, offrir d’acquérir ou vendre des valeurs mobilières de la catégorie visée par l’offre que conformément au présent article et aux règlements.
Obligations du pollicité
104. (1) Si une offre publique d’achat est faite, le conseil d’administration du pollicité est tenu, conformément aux règlements :
a) d’une part, soit de recommander aux détenteurs de valeurs mobilières de l’accepter ou de la rejeter, soit de ne faire aucune recommandation;
b) d’autre part, de préparer et d’envoyer une circulaire communiquant, motifs à l’appui, sa recommandation ou la déclaration portant qu’il ne fait aucune recommandation.
Recommandation d’un administrateur ou d’un dirigeant
(2) Tout administrateur ou dirigeant du pollicité peut, à titre personnel et conformément aux règlements, recommander l’acceptation ou le rejet de l’offre publique d’achat.
Communication — acquisition
105. (1) En cas d’acquisition de la propriété effective ou du contrôle de valeurs mobilières — d’une catégorie réglementaire — d’un émetteur assujetti ou de valeurs mobilières convertibles en valeurs mobilières de cette catégorie, qui, ajoutées aux valeurs mobilières détenues, représenteraient le pourcentage réglementaire de ces valeurs en circulation, l’acquéreur est tenu, conformément aux règlements, de communiquer l’acquisition et de déposer une déclaration à cet égard.
Définition de « valeurs mobilières détenues »
(2) Pour l’application du paragraphe (1), « valeurs mobilières détenues » s’entend des valeurs mobilières d’une catégorie et de celles convertibles en de telles valeurs mobilières dont, à la date de l’acquisition d’autres valeurs mobilières de cette catégorie, l’acquéreur ou une personne agissant conjointement ou de concert avec lui est véritable propriétaire ou a le contrôle.
Obligation — changement concernant l’information
(3) S’il se produit par la suite un changement visé par règlement touchant l’information communiquée au titre du paragraphe (1), l’acquéreur est tenu, conformément aux règlements, d’en faire la communication et de déposer une déclaration à cet égard.
Interdiction
(4) Pendant la période réglementaire, l’acquéreur et toute personne agissant conjointement ou de concert avec elle ne peuvent ni acquérir ni offrir d’acquérir :
a) la propriété effective de valeurs mobilières de la catégorie à l’égard de laquelle la communication a été faite et la déclaration a été déposée;
b) de valeurs mobilières convertibles en de telles valeurs.
Modification de délais par le régulateur en chef
106. S’il l’estime non préjudiciable à l’intérêt public, le régulateur en chef peut, sur demande de tout intéressé, modifier par ordonnance tout délai prévu par les règlements concernant la présente partie.
Demande d’ordonnance
107. Sur demande de tout intéressé, le Tribunal peut rendre l’une ou plusieurs des ordonnances ci-après s’il estime qu’une personne ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas à la présente partie ou aux règlements la concernant :
a) restreindre la diffusion des dossiers utilisés ou publiés dans le cadre d’une offre publique d’achat ou de rachat;
b) exiger la modification des dossiers utilisés ou publiés dans le cadre d’une offre publique d’achat ou de rachat et exiger la diffusion de l’information modifiée;
c) enjoindre à toute personne de se conformer à la présente partie ou aux règlements la concernant;
d) empêcher toute personne de contrevenir à la présente partie ou aux règlements la concernant;
e) modifier tout délai prévu par les règlements concernant la présente partie;
f) enjoindre aux administrateurs et dirigeants de la personne de faire en sorte qu’elle se conforme à la présente partie ou aux règlements la concernant ou cesse d’y contrevenir.
Ordonnance — tribunal
108. (1) S’il est convaincu qu’une personne ne s’est pas conformée à la présente partie ou aux règlements la concernant, le tribunal peut, sur demande de tout intéressé, rendre l’ordonnance provisoire ou définitive qu’il juge indiquée afin, notamment :
a) d’indemniser des dommages subis en raison de cette inobservation tout intéressé qui est partie à la demande;
b) d’annuler une transaction effectuée avec tout intéressé, y compris l’émission d’une valeur mobilière ou l’achat et la vente de celle-ci;
c) d’enjoindre à toute personne de disposer des valeurs mobilières acquises dans le cadre d’une offre publique d’achat ou de rachat;
d) d’interdire à toute personne d’exercer tout ou partie des droits de vote rattachés à des valeurs mobilières;
e) d’exiger l’instruction d’une question.
Avis au régulateur en chef
(2) Si la demande n’est pas faite par le régulateur en chef, avis doit lui en être donné, et il peut comparaître et présenter des observations lors de l’audience tenue sur la demande.
PARTIE 10
PRATIQUES DU MARCHÉ
Obligation de tenir des dossiers
109. (1) Tout participant du marché tient les dossiers qui sont nécessaires pour refléter fidèlement ses transactions d’affaires et sa situation financière, ainsi que les transactions qu’il effectue au nom d’autrui; il tient aussi les autres dossiers exigés sous le régime de la présente loi.
Fourniture de dossiers
(2) Sur demande du régulateur en chef, le participant du marché lui fournit tout ou partie de ces dossiers.
Demande de renseignements
(3) Sur demande du régulateur en chef, le participant du marché lui fournit l’information pouvant être exigée en vue de la contribution à l’intégrité et à la stabilité des marchés financiers ou de l’analyse en matière d’orientations concernant l’exécution de la présente loi ou la réglementation des valeurs mobilières en général.
Obligation à l’égard du client
110. Tout inscrit est tenu d’agir avec honnêteté et intégrité et de faire preuve de bonne foi dans ses relations avec ses clients.
Obligation à l’égard du fonds d’investissement
111. Le gestionnaire de fonds d’investissement :
a) exerce les pouvoirs et s’acquitte des fonctions de son poste avec honnêteté, de bonne foi et au mieux des intérêts du fonds;
b) agit avec le soin, la diligence et la compétence dont une personne prudente ferait preuve en pareilles circonstances.
Conflits d’intérêts — inscrits et autres
112. L’inscrit et le fonds d’investissement sont tenus, conformément aux règlements, de relever, de communiquer et de gérer les conflits d’intérêts.
Conflits d’intérêts — pollicitants et autres
113. Le pollicitant, le pollicité et l’émetteur ainsi que leurs administrateurs et dirigeants sont tenus, conformément aux règlements, de relever, de communiquer et de gérer les conflits d’intérêts survenant entre les détenteurs de valeurs mobilières dans le cadre d’une offre publique d’achat ou de rachat, d’une transformation en société fermée, d’une transaction entre personnes apparentées, d’un regroupement d’entreprises ou d’une transaction semblable.
Présentation inexacte des faits
114. Il est interdit à toute personne de faire une présentation inexacte des faits à l’égard d’un émetteur ou d’une valeur mobilière relativement à une opération sur une valeur mobilière ou à l’achat de celle-ci.
Déclarations interdites
115. (1) Sauf permission écrite du régulateur en chef, il est interdit à toute personne de faire, à l’égard d’une opération, des déclarations selon lesquelles elle-même ou une autre personne revendra ou rachètera une valeur mobilière ou remboursera tout ou partie de son prix d’achat.
Exceptions
(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la valeur mobilière qui est assortie, selon le cas, de l’obligation pour l’émetteur de l’acquérir par achat ou rachat ou du droit du propriétaire d’en exiger ainsi l’acquisition par l’émetteur.
Garantie quant aux valeurs ou cours futurs
(3) Sous réserve des règlements, il est interdit à toute personne de donner, à l’égard d’une opération, une quelconque garantie quant aux valeur ou cours futurs d’une valeur mobilière.
Déclarations interdites — bourse
(4) Sauf permission écrite du régulateur en chef et sous réserve des règlements, il est interdit à toute personne, à l’égard d’une opération ou de relations avec des investisseurs, de faire une déclaration selon laquelle :
a) soit la valeur mobilière sera cotée en bourse, sauf si la bourse a approuvé la cotation de façon conditionnelle ou autrement ou a consenti à la déclaration;
b) soit une demande de cotation de la valeur mobilière en bourse a été faite, sauf si, selon le cas :
(i) une telle demande a été faite à la bourse et des valeurs mobilières du même émetteur y sont déjà cotées,
(ii) la bourse a approuvé la cotation de façon conditionnelle ou autrement ou a consenti à la déclaration;
c) soit une demande de cotation en bourse sera faite.
Manipulation du marché et perte injuste
116. Il est interdit à toute personne de commettre un acte relativement à une valeur mobilière qui, selon le cas :
a) entraîne une apparence fausse ou trompeuse d’opérations ou un cours artificiel à son égard, ou y contribue;
b) entraîne ou risque d’entraîner la perte injuste du bien d’une personne, notamment une somme, ou de la valeur d’un bien.
Opérations d’initiés
117. (1) Il est interdit à toute personne d’effectuer une opération sur l’une des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti ou d’un émetteur dont les valeurs mobilières sont négociées sur un marché, d’en acheter une ou d’effectuer une transaction concernant un instrument financier connexe, si elle a des rapports particuliers avec l’émetteur et connaît un changement important le concernant ou un fait important concernant ses valeurs mobilières, qui n’a pas été rendu public.
Tuyaux
(2) Il est interdit à l’émetteur visé au paragraphe (1), de même qu’à toute personne ayant des rapports particuliers avec lui, d’informer une autre personne d’un changement important le concernant ou d’un fait important concernant ses valeurs mobilières, sauf s’il a déjà été rendu public ou si cela est nécessaire dans le cours de ses affaires ou de celles de la personne ayant des rapports particuliers avec lui.
Tuyaux — réorganisation et autres
(3) La personne qui a l’intention de prendre l’une ou l’autre des mesures ci-après ne peut informer une autre personne d’un changement important concernant l’émetteur visé au paragraphe (1) ou d’un fait important concernant ses valeurs mobilières que s’il a déjà été rendu public ou si cela est nécessaire pour la prise de la mesure :
a) présenter une offre publique d’achat à l’égard de valeurs mobilières de l’émetteur;
b) participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d’entreprises avec l’émetteur;
c) acquérir une portion importante des biens de l’émetteur.
Recommandation — personne ayant des rapports particuliers
(4) À moins que le changement important concernant l’émetteur visé au paragraphe (1) ou le fait important concernant ses valeurs mobilières n’ait été rendu public, il est interdit à cet émetteur — de même qu’à toute personne qui a connaissance du changement ou du fait et qui a des rapports particuliers avec lui ou a l’intention d’effectuer l’une ou plusieurs des mesures mentionnées aux alinéas (3)a) à c) — de recommander à une autre personne d’effectuer une opération sur l’une des valeurs mobilières de l’émetteur, d’en acheter une ou d’effectuer une transaction concernant un instrument financier connexe, ou de l’y inciter.
Définitions — opérations en avance sur le marché
118. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article et à l’article 119.
« information sur un ordre important »
“material order information”
« information sur un ordre important » Tout élément d’information concernant un ordre non exécuté ou le projet d’un investisseur d’effectuer une opération sur une valeur mobilière ou d’en acheter une, qui aurait vraisemblablement un effet appréciable sur le cours de la valeur mobilière en cas d’exécution de l’ordre, de réalisation du projet ou de communication de l’information.
« investisseur »
“investor”
« investisseur » Personne qui fait part de son intention d’effectuer une opération sur une valeur mobilière ou d’en acheter une ou pour laquelle un ordre est ou serait placé.
« ordre »
“order”
« ordre » Ordre d’effectuer une opération sur une valeur mobilière ou d’en acheter une.
Personne rattachée à l’investisseur
(2) Pour l’application du présent article, une personne est rattachée à un investisseur dans l’un ou l’autre des cas suivants :
a) elle en est l’initié, lui est liée ou est membre du même groupe;
b) elle en est le gestionnaire de fonds d’investissement, si l’investisseur est un tel fonds;
c) elle est engagée avec l’investisseur ou une personne visée aux alinéas a) ou b), ou en son nom, dans une relation d’affaires concernant des opérations ou des conseils sur des valeurs mobilières, ou se propose de le faire;
d) elle est l’administrateur, le dirigeant ou l’employé de l’investisseur ou d’une personne visée à l’un des alinéas a) à c);
e) elle connaît de l’information sur un ordre important concernant l’investisseur, dont elle a pris connaissance alors qu’elle était dans l’une ou l’autre des situations visées aux alinéas a) à d);
f) elle connaît de l’information sur un ordre important concernant l’investisseur, qu’elle tient d’une personne qui était alors rattachée à l’investisseur, et elle savait au moment en cause que celle-ci était rattachée à celui-ci ou aurait vraisemblablement dû le savoir.
Opérations sur valeurs mobilières
(3) Il est interdit à toute personne qui est rattachée à un investisseur et qui connaît de l’information sur un ordre important concernant celui-ci d’effectuer une opération sur une valeur mobilière faisant l’objet de l’information, d’en acheter une ou d’effectuer une transaction concernant un instrument financier connexe.
Tuyaux
(4) Il est interdit à toute personne rattachée à un investisseur de communiquer à une autre personne de l’information sur un ordre important concernant l’investisseur, sauf si cela est nécessaire dans le cours de ses affaires ou de celles de celui-ci.
Recommandation
(5) Il est interdit à toute personne qui est rattachée à un investisseur et qui connaît de l’information sur un ordre important concernant celui-ci de recommander à une autre personne d’effectuer une opération sur une valeur mobilière en faisant l’objet, d’en acheter une ou d’effectuer une transaction concernant un instrument financier connexe, ou de l’y inciter.
Non-contravention — opérations
119. (1) Ne contrevient pas à l’un des paragraphes 117(1) à (4) la personne qui a des motifs raisonnables de croire, au moment où elle effectue l’opération, l’achat ou la transaction, que le changement ou fait important avait été rendu public.
Non-contravention — transactions
(2) Ne contrevient pas au paragraphe 117(1) la personne qui a des motifs raisonnables de croire, au moment où elle effectue l’opération, l’achat ou la transaction, que l’autre partie connaissait le changement ou fait important.
Non-contravention — régime de réinvestissement
(3) Ne contrevient pas aux paragraphes 117(1) ou 118(3) la personne qui effectue l’opération, l’achat ou la transaction :
a) soit dans le cadre d’un régime de réinvestissement des dividendes automatique ou d’un régime d’achat de valeurs mobilières automatique — ou d’un régime similaire — auquel elle a adhéré par écrit avant d’avoir pris connaissance du changement ou fait important ou de l’information en question;
b) soit parce qu’elle est tenue de le faire au titre d’une obligation légale contractée par écrit avant d’avoir pris connaissance du changement ou fait important ou de l’information en question.
Non-contravention — mandataires et fiduciaires
(4) Ne contrevient pas aux paragraphes 117(1) ou 118(3) la personne qui effectue l’opération, l’achat ou la transaction :
a) en qualité de mandataire au titre d’instructions précises et non sollicitées du mandant;
b) en qualité de mandataire au titre d’instructions précises et sollicitées du mandant avant d’avoir pris connaissance du changement ou fait important ou de l’information en question;
c) en qualité de mandataire ou de fiduciaire de la personne qui participe à un régime de réinvestissement des dividendes automatique ou à un régime d’achat de valeurs mobilières automatique — ou à un régime similaire — auquel elle a adhéré par écrit;
d) en qualité de mandataire ou de fiduciaire d’une personne pour acquitter une obligation légale contractée par écrit par celle-ci.
Non-contravention — opérations ou recommandations
(5) Ne contrevient pas aux paragraphes 117(1) ou (4) ou 118(3) ou (5) la personne qui n’est pas un particulier si aucun des particuliers prenant part à la décision d’effectuer l’opération, l’achat ou la transaction ou de faire la recommandation en son nom :
a) soit ne connaît le changement ou fait important ou l’information en question;
b) soit n’agit sur la recommandation ou sur l’incitation d’un particulier qui connaît le changement, le fait ou l’information en question.
Non-contravention — tuyaux
(6) Ne contrevient pas aux paragraphes 117(2) ou (3) la personne qui a des motifs raisonnables de croire que l’autre personne connaît le changement ou fait important au moment où elle l’en informe.
Non-contravention — opérations en avance sur le marché
(7) Ne contrevient pas aux paragraphes 118(3) à (5) la personne qui, au moment où elle effectue l’opération, l’achat ou la transaction, a des motifs raisonnables de croire que l’investisseur y avait consenti et que l’autre partie ou l’autre personne, selon le cas, connaissait déjà l’information en question.
Fardeau
(8) Dans toute instance, il appartient à la personne d’établir que l’un ou l’autre des paragraphes (1) à (7) lui est applicable.
Précision — transaction
120. Pour l’application des articles 117 à 119, est aussi visée la transaction modifiant de façon importante une obligation existante concernant un instrument financier connexe ou éteignant une telle obligation.
Pratiques déloyales
121. Il est interdit à toute personne, à l’égard d’une opération ou de relations avec des investisseurs, de se livrer à une pratique déloyale, notamment :
a) exercer des pressions indues sur une autre personne afin qu’elle achète, continue de détenir ou vende une valeur mobilière;
b) effectuer une transaction avec une personne qui ne peut pas protéger ses intérêts ou n’a pas la capacité de les protéger en raison d’une déficience mentale ou physique, d’analphabétisme, de son âge ou de son incapacité à comprendre le caractère, la nature ou la formulation de toute question relative à la décision d’acheter, de continuer de détenir ou de vendre une valeur mobilière.
Utilisation du nom d’un autre inscrit
122. Il est interdit à tout inscrit d’utiliser le nom d’un autre inscrit à moins d’en être l’associé, le dirigeant ou le mandataire ou d’avoir obtenu son autorisation par écrit.
Déclarations relatives à l’inscription
123. (1) Il est interdit à toute personne de se présenter comme étant inscrite au titre de la présente loi à moins qu’elle n’indique, au moment de le faire, à quelle catégorie d’inscrits elle appartient et que la déclaration ne soit véridique.
Déclaration fausse ou trompeuse
(2) Il est interdit à toute personne de faire une déclaration erronée ou ne comportant pas l’information nécessaire pour qu’elle ne soit ni fausse ni trompeuse, eu égard aux circonstances dans lesquelles elle est faite, quant à tout point qu’un investisseur raisonnable estimerait important pour décider de s’engager avec elle dans une relation d’affaires concernant des opérations ou des conseils, ou de poursuivre celle-ci.
Déclaration concernant une approbation
124. Il est interdit à toute personne de faire une déclaration selon laquelle l’Autorité ou l’un de ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires ou un membre du Tribunal s’est prononcé sur l’un ou l’autre des éléments ci-après ou l’a approuvé, d’une façon ou d’une autre :
a) la situation financière, la qualité ou le comportement d’un inscrit;
b) une valeur mobilière ou un émetteur;
c) la communication d’information par un émetteur;
d) un organisme de notation ou une notation établie par celui-ci.
Relations avec des investisseurs
125. (1) S’il sait qu’une personne a, en son nom, des relations avec des investisseurs, l’émetteur — ainsi que le détenteur de l’une de ses valeurs mobilières — est tenu de communiquer ce fait à toute personne qui lui en fait la demande.
Relations avec des investisseurs
(2) La personne ayant des relations avec des investisseurs — de même que l’émetteur ou le détenteur de valeurs mobilières au nom de qui ces relations sont entretenues — veille à ce que les déclarations orales publiques faites par elle, de même que les dossiers diffusés par elle, dans le cadre de ses activités indiquent clairement et visiblement qu’ils ont été produits par l’émetteur ou le détenteur ou en leur nom.
Déclaration concernant la position à découvert
126. (1) Au moment de passer un ordre pour la vente d’une valeur mobilière par l’entremise d’un courtier inscrit agissant comme mandataire, toute personne est tenue de lui déclarer, le cas échéant, qu’elle n’est pas propriétaire de celle-ci.
Mandataire
(2) Cela vaut également pour le mandataire de la personne, s’il sait qu’elle n’est pas propriétaire de la valeur mobilière.
Renseignements — audience et autre
127. Il est interdit à toute personne de détruire ou de cacher des renseignements, biens ou choses vraisemblablement nécessaires pour la tenue d’une audience, d’un examen, d’une enquête ou d’une investigation au titre de la présente loi, ou de tenter de le faire, si elle sait ou devrait raisonnablement savoir que l’un ou l’autre est en cours ou est susceptible d’être tenu.
Obligation de se conformer aux décisions
128. Toute personne est tenue de se conformer aux décisions du régulateur en chef ou du Tribunal.
Obligation de se conformer aux engagements
129. Toute personne est tenue de se conformer aux engagements qu’elle a donnés par écrit à l’Autorité.
Déclaration trompeuse — Autorité
130. (1) Il est interdit à toute personne de faire ou de fournir, oralement ou par écrit, à l’Autorité ou à toute personne agissant sous son autorité une déclaration qui, sur un point important et au moment où elle est faite ou fournie, est erronée ou ne comporte pas l’information nécessaire pour qu’elle ne soit ni fausse ni trompeuse, eu égard aux circonstances dans lesquelles elle est faite ou fournie.
Exception
(2) Ne contrevient pas au paragraphe (1) la personne qui ne savait pas et, en faisant preuve d’une diligence raisonnable, ne pouvait savoir que la déclaration était erronée ou ne comportait pas l’information nécessaire pour éviter qu’elle ne soit fausse ou trompeuse, eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite ou fournie.
Fardeau
(3) Dans toute instance, il appartient à la personne d’établir que le paragraphe (2) lui est applicable.
PARTIE 11
EXÉCUTION ET CONTRÔLE D’APPLICATION
Définition
Définition de « décision »
131. Dans la présente partie, « décision » s’entend, quant à une entité reconnue, d’une décision, d’une directive, d’un ordre, d’une ordonnance ou d’une exigence émanant de celle-ci.
Section 1
Désignation
Pouvoir de désignation
132. (1) Le régulateur en chef peut désigner toute personne — individuellement ou au titre de son appartenance à une catégorie déterminée — pour exercer des pouvoirs mentionnés dans la désignation, en vue de l’exécution et du contrôle d’application de la présente loi et des instruments réglementaires et décisions d’une entité reconnue.
Certificat
(2) Le régulateur en chef remet à chaque personne désignée un certificat attestant sa qualité.
Section 2
Examens et enquêtes
Examen — entité reconnue ou désignée
133. (1) La personne désignée pour vérifier le respect de la présente loi peut, à cette fin, procéder à l’examen des affaires et du comportement de toute entité reconnue ou entité désignée.
Examen — autre participant du marché
(2) La personne désignée pour vérifier le respect de la présente loi ou des instruments réglementaires et décisions d’une entité reconnue, peut, à cette fin, procéder à l’examen des affaires et du comportement de tout participant du marché non visé au paragraphe (1).
Transmission de dossiers et choses
(3) La personne désignée pour vérifier le respect de la présente loi ou des instruments réglementaires et décisions d’une entité reconnue peut, à cette fin, exiger qu’un participant du marché lui transmette — dans le délai précisé — des dossiers et autres choses, notamment — sauf règle de droit s’y opposant — les rapports, dépôts ou autres renseignements fournis à une autre agence réglementaire canadienne ou étrangère.
Pouvoirs
(4) Dans le cadre de l’examen visé aux paragraphes (1) ou (2), la personne désignée peut entrer dans tout lieu dont elle a des motifs raisonnables de croire que s’y trouve toute chose utile à l’examen, et exercer les pouvoirs suivants :
a) examiner toute chose se trouvant dans le lieu;
b) faire usage, directement ou indirectement, des moyens de communication se trouvant dans le lieu;
c) faire usage, directement ou indirectement, de tout système informatique se trouvant dans le lieu pour examiner les données qu’il contient ou auxquelles il donne accès;
d) établir ou faire établir tout dossier à partir de ces données;
e) faire usage, directement ou indirectement, du matériel de reproduction se trouvant dans le lieu, et faire des copies de tout dossier;
f) emporter toute chose se trouvant dans le lieu aux fins d’examen ou pour en faire des copies.
Heures normales d’ouverture
(5) Il est entendu que la personne désignée ne peut entrer dans le lieu qu’au cours des heures normales d’ouverture.
Présentation du certificat
(6) Elle présente, sur demande, son certificat au responsable ou à l’occupant du lieu.
Ordonnance autorisant l’exercice de pouvoirs — enquête
134. (1) Le régulateur en chef peut, par ordonnance, autoriser une personne à exercer les pouvoirs prévus au présent article aux fins d’enquête sur toute question concernant le respect de la présente loi ou de la législation en matière de valeurs mobilières d’un autre ressort s’il est convaincu, d’après une dénonciation écrite faite sous serment, que leur exercice est indiqué dans les circonstances.
Portée de l’enquête
(2) L’ordonnance précise la portée de l’enquête et les pouvoirs pouvant être exercés par la personne autorisée.
Assignation et production de dossiers
(3) Si l’ordonnance le précise, la personne autorisée peut, aux fins d’enquête, exercer les pouvoirs suivants :
a) assigner une personne à comparaître devant elle;
b) l’obliger à témoigner sous serment ou autrement;
c) assigner une personne et l’obliger à produire des dossiers ou choses ou catégories de dossiers ou de choses.
Copies
(4) Elle peut faire ou faire faire des copies de ce qui est produit au titre de l’alinéa (3)c).
Outrage
(5) Dans le cadre du paragraphe (3), la personne qui omet ou refuse de comparaître, de témoigner ou de produire les dossiers ou choses en cause peut, sur demande faite à la Cour fédérale ou à un autre tribunal par la personne autorisée, être condamnée pour outrage au même titre que si elle avait omis de se conformer à l’un de ses jugements ou ordonnances.
Représentation par un avocat
(6) Toute personne témoignant dans le cadre du paragraphe (3) peut être représentée par un avocat.
Accès au lieu
(7) Si l’ordonnance le précise, la personne autorisée peut, aux fins d’enquête, entrer dans tout lieu dont elle a des motifs raisonnables de croire que s’y trouvent des choses utiles à l’enquête, et exercer les pouvoirs suivants :
a) examiner toute chose se trouvant dans le lieu;
b) faire usage, directement ou indirectement, des moyens de communication se trouvant dans le lieu;
c) faire usage, directement ou indirectement, de tout système informatique se trouvant dans le lieu pour examiner les données qu’il contient ou auxquelles il donne accès;
d) établir ou faire établir tout dossier à partir de ces données;
e) faire usage, directement ou indirectement, du matériel de reproduction se trouvant dans le lieu, et faire des copies de tout dossier;
f) emporter toute chose se trouvant dans le lieu à des fins d’examen ou pour en faire des copies.
Heures normales d’ouverture
(8) Il est entendu que la personne autorisée ne peut entrer dans le lieu qu’au cours des heures normales d’ouverture.
Présentation de l’ordonnance
(9) La personne autorisée présente, sur demande, copie de l’ordonnance au responsable ou à l’occupant du lieu.
Interdiction de communication — ordonnance
(10) Le régulateur en chef peut rendre une ordonnance interdisant à une personne de communiquer à une autre personne, sauf à son avocat, tout ou partie de l’information liée à l’enquête pour la période précisée.
Effet de l’ordonnance
(11) L’ordonnance prend effet à compter de sa signification à la personne qui en fait l’objet.
Modification ou révocation
(12) Sur demande écrite de la personne autorisée ou de la personne faisant l’objet de l’ordonnance et après avis donné à l’autre partie, le régulateur en chef peut révoquer l’ordonnance ou la modifier, notamment en prolonger la durée.
Critères
(13) Pour l’application des paragraphes (10) ou (12), le régulateur en chef tient compte des facteurs suivants :
a) les effets sur la tenue de l’enquête de la communication de l’information visée par l’interdiction;
b) le fait que la communication de l’information pourrait porter atteinte aux intérêts commerciaux ou financiers ou à la réputation de toute personne;
c) les droits et intérêts de la personne faisant l’objet de l’interdiction.
Assistance
135. La personne visée par l’examen ou l’enquête prévus respectivement aux articles 133 ou 134 et ses employés et mandataires, ainsi que le propriétaire ou responsable du lieu visé aux paragraphes 133(4) ou 134(7) et toute personne s’y trouvant, sont tenus de prêter à la personne désignée ou autorisée toute l’assistance qu’elle peut valablement exiger en vue de vérifier le respect des points visés aux paragraphes 133(1) ou (2), ou d’enquêter sur une question au titre du paragraphe 134(1), selon le cas.
Mandat pour maison d’habitation
136. (1) Dans le cas où le lieu visé aux paragraphes 133(4) ou 134(7) est une maison d’habitation, la personne visée au paragraphe en question ne peut y entrer sans le consentement de l’occupant que si elle est munie du mandat prévu au paragraphe (2).
Délivrance du mandat
(2) Sur demande ex parte, le juge de paix — au sens de l’article 2 du Code criminel — peut décerner un mandat autorisant, sous réserve des conditions éventuellement fixées, la personne désignée ou autorisée qui y est nommée à entrer dans une maison d’habitation s’il est convaincu, d’après une dénonciation sous serment, que les conditions suivantes sont réunies :
a) la maison d’habitation est un lieu visé aux paragraphes 133(4) ou 134(7);
b) l’entrée dans la maison d’habitation est nécessaire en vue de vérifier le respect des points visés aux paragraphes 133(1) ou (2) ou d’enquêter sur une question au titre du paragraphe 134(1);
c) soit l’occupant a refusé l’entrée à la personne désignée ou autorisée, soit il y a des motifs raisonnables de croire que tel sera le cas ou qu’il est impossible d’obtenir son consentement.
Entrée dans une propriété privée
137. (1) La personne désignée ou autorisée peut, pour accéder au lieu visé aux paragraphes 133(4) ou 134(7), entrer dans une propriété privée et y passer, et ce, sans encourir de poursuites à cet égard; il est entendu que nul ne peut s’y opposer et qu’aucun mandat n’est requis, sauf s’il s’agit d’une maison d’habitation.
Personne accompagnant la personne désignée ou autorisée
(2) Toute personne peut, à la demande de la personne désignée ou autorisée, accompagner celle-ci en vue de l’aider à accéder au lieu visé aux paragraphes 133(4) ou 134(7), et ce, sans encourir de poursuites à cet égard.
Usage de la force
138. La personne désignée ou autorisée ne peut recourir à la force dans l’exécution d’un mandat relatif à une maison d’habitation que si celui-ci en autorise expressément l’usage et qu’elle est accompagnée d’un agent de la paix.
Section 3
Ordonnances
Ordonnance — intérêt public
139. (1) S’il l’estime dans l’intérêt public, le Tribunal peut, après la tenue d’une audience, rendre une ou plusieurs des ordonnances suivantes :
a) ordonnance enjoignant à une personne de se conformer à la présente loi ou à tout instrument réglementaire ou décision d’une entité reconnue, ou à ses administrateurs et dirigeants, de faire en sorte qu’elle s’y conforme;
b) ordonnance de cessation des opérations sur les valeurs mobilières précisées ou de leur achat;
c) ordonnance enjoignant à une personne ou à une catégorie de personnes de cesser d’effectuer des opérations sur toutes valeurs mobilières ou sur les valeurs mobilières — ou catégories de valeurs mobilières — précisées, ou de cesser d’en acheter;
d) ordonnance portant que l’inscription, la reconnaissance ou la désignation d’une personne au titre de la présente loi doit être suspendue ou restreinte pendant la période précisée, prendre fin ou être assortie de conditions;
e) ordonnance portant réprimande d’une personne;
f) ordonnance prévoyant que tout ou partie des dispenses prévues au titre de la présente loi ne s’applique pas à la personne qui y est nommée;
g) ordonnance enjoignant à une personne de démissionner d’un ou de plusieurs des postes qu’elle occupe à titre d’administrateur ou de dirigeant d’un émetteur, d’un inscrit, d’un gestionnaire de fonds d’investissement, d’une entité reconnue ou d’une entité désignée;
h) ordonnance interdisant à une personne de devenir l’administrateur ou le dirigeant d’un émetteur, d’un inscrit, d’un gestionnaire de fonds d’investissement, d’une entité reconnue ou d’une entité désignée, ou les deux, ou d’agir à ce titre;
i) ordonnance empêchant une personne d’obtenir le statut d’inscrit, de gestionnaire de fonds d’investissement ou de promoteur, ou lui interdisant d’agir à ce titre;
j) ordonnance interdisant à une personne d’avoir des relations avec des investisseurs;
k) ordonnance interdisant à une personne d’exercer des fonctions de gestion en ce qui a trait à des activités liées au marché des valeurs mobilières;
l) ordonnance enjoignant à un participant du marché de soumettre ses pratiques et ses procédures à une révision;
m) ordonnance enjoignant à un participant du marché de modifier ses pratiques et ses procédures;
n) ordonnance interdisant à une personne de diffuser l’information ou les dossiers précisés, ou d’en autoriser la diffusion;
o) ordonnance enjoignant à une personne de diffuser, selon la méthode éventuellement précisée dans l’ordonnance, l’information ou les dossiers relatifs aux affaires d’un inscrit ou d’un émetteur, si le Tribunal l’estime nécessaire;
p) ordonnance enjoignant à une personne de modifier, de la manière précisée, l’information ou les dossiers diffusés qui y sont précisés.
Décisions d’autres autorités
(2) Après la tenue d’une audience, un membre du Tribunal peut, malgré le paragraphe 33(3), rendre l’une ou plusieurs des ordonnances visées aux alinéas (1)a) et c) à k), à l’égard de la personne qui, selon le cas :
a) a été condamnée, au Canada ou à l’étranger, pour une infraction soit liée à un comportement concernant des valeurs mobilières, soit liée à la législation concernant les valeurs mobilières;
b) a contrevenu, selon un tribunal canadien ou étranger, à la législation concernant les valeurs mobilières;
c) a fait l’objet d’un ordre d’une agence réglementant les valeurs mobilières d’un autre ressort, qui lui impose des sanctions ou conditions;
d) a convenu, avec une agence réglementant les valeurs mobilières d’un autre ressort, de faire l’objet des sanctions ou conditions.
Ordonnance provisoire
(3) S’il estime que le temps nécessaire pour mener à terme une audience pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, le Tribunal peut, sans tenir d’audience, rendre une ordonnance provisoire — sauf dans les cas visés aux alinéas (1)e), m), o) ou p) —, sa durée de validité étant d’au plus quinze jours suivant son prononcé.
Prolongation
(4) S’il l’estime nécessaire et dans l’intérêt public, le Tribunal peut, après avoir donné à toute personne directement touchée par l’ordonnance provisoire la possibilité d’être entendue, en prolonger la durée jusqu’à ce qu’une audience soit tenue et une décision rendue.
Avis
(5) Le Tribunal donne un avis écrit de l’ordonnance visée aux paragraphes (3) ou (4) à toute personne directement touchée par celle-ci.
Pénalité
140. (1) S’il établit, à la suite d’une audience, qu’une personne a contrevenu à une disposition de la présente loi — à l’exception des articles 158 à 162 et 164 —, ou aux règlements et estime qu’il est dans l’intérêt public de le faire, le Tribunal peut rendre une ordonnance lui intimant de verser l’une ou l’autre des sommes ci-après, ou les deux, à l’Autorité selon les modalités qu’il précise :
a) une pénalité d’au plus un million de dollars par contravention;
b) toute somme obtenue ou tout paiement ou perte évités en raison de la contravention.
Facteurs à prendre en compte
(2) Pour la détermination du montant de la pénalité, il est tenu compte des éléments suivants :
a) le but de la pénalité, qui est d’assurer le respect de la présente loi et non de punir;
b) la nature du comportement en cause, y compris sa fréquence et sa durée;
c) les profits réels ou éventuels découlant de la contravention;
d) le comportement antérieur de la personne visée par l’ordonnance en ce qui a trait au respect de la présente loi;
e) la nécessité de créer un effet dissuasif à l’égard de comportements semblables de la part de cette personne et des tiers;
f) tout autre élément pertinent.
Créances de l’Autorité
(3) Les sommes à verser au titre du paragraphe (1) constituent des créances de l’Autorité, dont le recouvrement peut être poursuivi à ce titre devant la Cour fédérale ou tout autre tribunal.
Renonciation au droit à une audience
141. Toute partie peut renoncer à son droit à une audience au titre des articles 139 ou 140.
Administrateurs et dirigeants
142. (1) S’il établit, en application du paragraphe 140(1), qu’une personne autre qu’un particulier a contrevenu à une disposition de la présente loi ou des règlements, le Tribunal peut décider que ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui ont autorisé la contravention ou l’ont permise ou qui y ont acquiescé ont aussi contrevenu à la disposition en question.
Gestionnaire de fonds d’investissement
(2) S’agissant d’une telle contravention par un fonds d’investissement, le Tribunal peut décider que le gestionnaire de fonds d’investissement l’a aussi commise.
Rétention — ordonnance
143. (1) S’il l’estime opportun pour l’exécution de la présente loi — ou à l’appui de l’exécution de la législation en matière de valeurs mobilières d’un autre ressort —, le Tribunal peut rendre l’une ou plusieurs des ordonnances suivantes :
a) ordonnance enjoignant à une personne étant dépositaire ou ayant le contrôle ou la garde des fonds, valeurs mobilières ou autres biens d’une autre personne de les retenir jusqu’à ce que, par écrit, il la révoque ou consente à la libération des fonds, valeurs mobilières ou autres biens en cause;
b) ordonnance enjoignant à une personne de ne pas retirer les fonds, valeurs mobilières ou autres biens dont une autre personne est le dépositaire ou a le contrôle ou la garde.
Non-application
(2) Sauf disposition contraire, l’ordonnance ne s’applique pas aux fonds, valeurs mobilières et biens détenues par des agences de compensation reconnues ni aux valeurs mobilières dont le transfert par un agent comptable de transfert est en cours.
Préinscription ou enregistrement de l’ordonnance
(3) Le Tribunal peut ordonner que :
a) au Québec, l’ordonnance fasse l’objet d’une préinscription au registre foncier;
b) dans toute autre province, l’ordonnance soit notifiée au registraire des biens-fonds et enregistrée à l’égard des bien-fonds ou des droits miniers précisés.
L’ordonnance notifiée en application de l’alinéa b) a le même effet qu’un certificat de litispendance enregistré à l’égard des bien-fonds ou des droits miniers précisés.
Avis
(4) L’ordonnance peut être rendue sans préavis, auquel cas copie en est envoyée sans délai ou dans le délai précisé par le Tribunal à toute personne qui y est nommée.
Clarification, modification ou révocation
(5) Toute personne directement touchée par l’ordonnance peut demander au Tribunal d’en clarifier l’application ou de la modifier ou de la révoquer.
Ordonnance de cessation des opérations
144. (1) Sans tenir d’audience, le Tribunal peut ordonner la cessation des opérations sur des valeurs mobilières pour la période précisée d’au plus quinze jours ouvrables si le Tribunal, selon le cas :
a) estime que le volume des opérations sur les valeurs mobilières ou le cours de celles-ci fluctue de façon inexplicable et inhabituelle;
b) prend connaissance d’information non déposée au titre de la présente loi qui, une fois rendue publique, peut entraîner ou vraisemblablement entraîner des fluctuations inhabituelles du volume des opérations sur les valeurs mobilières ou du cours de celles-ci;
c) estime qu’un changement important a pu se produire dans les affaires ou les activités de l’émetteur des valeurs mobilières, lequel changement, une fois rendu public, pourrait avoir une incidence importante sur le cours de ses valeurs mobilières;
d) estime que des circonstances pouvant porter atteinte au fonctionnement ordonné des opérations sur les valeurs mobilières existent ou sont sur le point de survenir.
Avis à l’émetteur
(2) Avis écrit de l’ordonnance est envoyé sans délai à l’émetteur des valeurs mobilières en cause.
Avis à la bourse
(3) Si les valeurs mobilières visées par l’ordonnance sont officiellement cotées en bourse, avis écrit doit en être envoyé sans délai à la bourse en cause.
Prolongation
(4) S’il l’estime nécessaire et dans l’intérêt public, le Tribunal peut, après avoir donné à toute personne directement touchée par l’ordonnance la possibilité d’être entendue, rendre une ordonnance en prolongeant la durée jusqu’à ce qu’une audience soit tenue et une décision rendue.
Homologation
145. Toute décision rendue par le Tribunal peut être homologuée par la Cour fédérale ou un autre tribunal sur dépôt d’une copie certifiée; dès lors, son exécution s’effectue comme s’il s’agissait d’un jugement de la Cour ou de l’autre tribunal.
Déclaration de non-conformité
146. (1) Outre ses autres pouvoirs, le régulateur en chef peut demander à un tribunal de déclarer qu’une personne ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas à la présente loi et de rendre l’une ou l’autre des ordonnances visées au paragraphe (2).
Ordonnance
(2) S’il prononce une déclaration de non-conformité, le tribunal peut rendre à l’égard de la personne en cause l’ordonnance qu’il estime indiquée, notamment l’une ou plusieurs des ordonnances suivantes :
a) ordonnance lui enjoignant de se conformer à la présente loi;
b) ordonnance lui enjoignant d’acheter des valeurs mobilières d’un détenteur;
c) ordonnance annulant toute transaction concernant des opérations sur des valeurs mobilières;
d) ordonnance lui enjoignant d’émettre, d’annuler, d’acheter ou d’échanger toute valeur mobilière, ou d’en disposer;
e) ordonnance interdisant l’exercice du droit de vote ou de tout autre droit rattaché à une valeur mobilière;
f) ordonnance nommant des dirigeants et des administrateurs en remplacement ou en sus de l’ensemble ou d’une partie de ses dirigeants et administrateurs, si la personne n’est pas un particulier;
g) ordonnance lui interdisant d’agir à titre de dirigeant ou d’administrateur ou de promoteur pour une durée indéterminée ou pour la période précisée;
h) ordonnance lui enjoignant de soumettre ses pratiques et ses procédures à la révision du régulateur en chef, et d’effectuer les changements qu’il ordonne;
i) ordonnance lui enjoignant de lui fournir ou de fournir à tout intéressé des états financiers en la forme exigée au titre de la présente loi ou un rapport comptable en la forme qu’il précise;
j) ordonnance lui enjoignant de rectifier ses registres ou autres dossiers;
k) ordonnance lui enjoignant de remédier à tout manquement antérieur à la présente loi dans la mesure du possible;
l) ordonnance lui enjoignant de rembourser au détenteur d’une valeur mobilière toute partie de la somme qu’il a versée pour cette valeur mobilière;
m) ordonnance lui enjoignant d’indemniser une personne lésée ou d’effectuer une restitution à celle-ci, directement ou par l’entremise d’un fonds d’indemnisation des investisseurs désigné en vertu de l’article 73, ou de verser une somme à une autre personne chargée au titre de l’ordonnance de répartir celle-ci entre les personnes lésées;
n) ordonnance lui enjoignant de payer des dommages-intérêts punitifs ou généraux à une autre personne;
o) ordonnance lui enjoignant de remettre à l’Autorité les sommes obtenues en raison de la non-conformité.
Ordonnance provisoire
(3) Sur demande présentée en vertu du paragraphe (1), le tribunal peut rendre toute ordonnance provisoire qu’il estime indiquée.
Nomination d’un séquestre ou autre
147. (1) Sur demande du régulateur en chef, le tribunal peut, par ordonnance, nommer un séquestre, un séquestre-gérant, un administrateur-séquestre, un syndic ou un liquidateur à l’égard de tout ou partie des biens d’une personne s’il est convaincu que, à la fois :
a) cette nomination est au mieux des intérêts des créanciers, des détenteurs ou souscripteurs des valeurs mobilières de la personne ou des personnes dont les biens sont en sa possession ou sous son contrôle;
b) cette nomination est indiquée pour l’exécution de la présente loi ou l’appui de l’exécution de la législation en matière de valeurs mobilières d’un autre ressort.
Demande sans préavis
(2) La demande peut être présentée sans préavis, auquel cas la nomination peut être faite pour une période d’au plus quinze jours.
Requête — prolongation
(3) Si la demande a été faite sans préavis, le régulateur en chef peut, dans les quinze jours suivant le prononcé de l’ordonnance, présenter au tribunal une demande visant la prolongation de celle-ci ou le prononcé d’une ordonnance que le tribunal estime indiquée.
Attributions
(4) Le séquestre, le séquestre-gérant, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur exerce ses attributions à l’égard de tout ou partie des biens qui appartiennent à la personne en question ou qu’elle détient au nom d’une autre personne ou en fiducie pour elle. Si le tribunal le lui ordonne, il liquide ou gère l’entreprise et les affaires de la personne en question et est ainsi investi des pouvoirs nécessaires et accessoires pour ce faire.
Cessation des pouvoirs des administrateurs
(5) Les administrateurs de la personne en question ne peuvent exercer ceux de leurs pouvoirs dont la personne nommée par le tribunal est investie, et ce tant que celle-ci n’a pas été relevée de ses fonctions.
Honoraires
(6) Les honoraires de la personne ainsi nommée et les frais engagés relativement aux pouvoirs exercés dans le cadre de sa nomination sont à la discrétion du tribunal.
Modification de l’ordonnance
(7) L’ordonnance peut être modifiée ou révoquée sur demande. Section 4
Ordonnances de communication
Définitions
148. Les définitions qui suivent s’appliquent aux articles 149 et 150.
« juge »
“judge”
« juge » Juge d’une cour supérieure de juridiction criminelle au sens de l’article 2 du Code criminel.
« juge de paix »
“justice”
« juge de paix » S’entend au sens de ce terme à l’article 2 du Code criminel.
Ordonnance de communication
149. (1) Sur demande ex parte d’un agent de la paix, un juge ou un juge de paix peut ordonner :
a) à une entité reconnue de communiquer un document, en la forme précisée, contenant le nom des inscrits qui ne sont pas des particuliers et qui, au cours de la période précisée, ont effectué des opérations sur les valeurs mobilières précisées ou ont acheté de telles valeurs;
b) à un inscrit qui n’est pas un particulier de communiquer un document, en la forme précisée, contenant, d’une part, le nom des personnes pour lesquelles, au cours de la période précisée, il a effectué des opérations sur les valeurs mobilières précisées ou a acheté de telles valeurs, et, d’autre part, les dates et heures des opérations ou des achats.
Conditions
(2) Le juge ou le juge de paix peut rendre l’ordonnance s’il est convaincu, d’après une dénonciation écrite faite sous serment, qu’il existe des motifs raisonnables de soupçonner que les conditions ci-après sont réunies :
a) une infraction à la présente loi a été ou sera commise;
b) les renseignements seront utiles à l’investigation de l’infraction;
c) l’entité reconnue ou l’inscrit assujetti à l’ordonnance a la possession ou le contrôle des renseignements à communiquer.
Conditions de l’ordonnance
(3) Le juge ou le juge de paix peut assortir l’ordonnance des conditions qu’il estime indiquées, notamment en ce qui touche la non-divulgation de l’existence de celle-ci.
Modification ou révocation de l’ordonnance
(4) Sur demande ex parte d’un agent de la paix, le juge ou le juge de paix qui a rendu l’ordonnance — ou un juge ou un juge de paix du même tribunal — peut la modifier ou la révoquer. L’agent de la paix avise, dans les meilleurs délais, la personne assujettie à l’ordonnance de la modification ou de la révocation.
Ordonnance
150. (1) Sur demande ex parte d’un agent de la paix, un juge ou un juge de paix peut, par ordonnance, exiger de tout inscrit qui n’est pas un particulier ou de tout émetteur dont des valeurs mobilières sont négociées sur un marché :
a) qu’il transmette à l’agent de la paix, dans le délai et au lieu précisés, des copies des dossiers précisés, lesquelles sont certifiées conformes par affidavit;
b) qu’il prépare et transmette à l’agent de la paix, dans le délai et au lieu précisés, une déclaration écrite énonçant en détail les renseignements exigés par l’ordonnance;
c) qu’il établisse et transmette à l’agent de la paix, dans le délai et au lieu précisés, un dossier comportant les renseignements exigés par l’ordonnance.
Conditions
(2) Le juge ou le juge de paix peut rendre l’ordonnance s’il est convaincu, d’après une dénonciation écrite faite sous serment, qu’il existe des motifs raisonnables de croire que les conditions ci-après sont réunies :
a) une infraction à la présente loi a été ou sera commise;
b) les dossiers ou les déclarations seront utiles à l’investigation de l’infraction;
c) l’inscrit ou l’émetteur visé par l’ordonnance connaît les renseignements ou en a la possession ou le contrôle.
Conditions de l’ordonnance
(3) Le juge ou le juge de paix peut assortir l’ordonnance des conditions qu’il estime indiquées, notamment en ce qui touche la non-divulgation de l’existence de celle-ci et la protection des communications privilégiées entre l’avocat — et, dans la province de Québec, l’avocat ou le notaire — et son client.
Modification ou révocation de l’ordonnance
(4) Sur demande ex parte d’un agent de la paix, présentée par dénonciation écrite sous serment, le juge ou le juge de paix qui a rendu l’ordonnance — ou un juge ou un juge de paix du même tribunal — peut la modifier ou la révoquer. L’agent de la paix avise, dans les meilleurs délais, la personne assujettie à l’ordonnance de la modification ou de la révocation.
Effet de l’ordonnance
151. L’ordonnance rendue en vertu des articles 149 ou 150 a effet partout au Canada.
Infraction
152. La personne qui, sans excuse légitime, contrevient à une ordonnance rendue en vertu des articles 149 ou 150 commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire, une amende maximale de deux cent cinquante mille dollars et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.
Section 5
Infractions générales et peines
Infraction à la présente loi
153. Toute personne qui contrevient à une disposition de la présente loi, à l’exception des articles 158 à 162 et 164, ou des règlements est coupable d’une infraction passible, sur déclaration de culpabilité :
a) par mise en accusation, d’un emprisonnement maximal de cinq ans moins un jour et d’une amende maximale de cinq millions de dollars, ou de l’une de ces peines;
b) par procédure sommaire, d’un emprisonnement maximal de un an et d’une amende maximale de deux cent cinquante mille dollars, ou de l’une de ces peines.
Administrateurs et dirigeants
154. En cas de perpétration, par une personne autre qu’un particulier, de l’infraction prévue à l’article 153 qui ne constitue pas une contravention à l’article 127, ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui l’ont autorisée ou permise, ou qui y ont consenti, sont considérés comme des coauteurs de l’infraction et encourent, sur déclaration de culpabilité, la peine prévue pour l’infraction en cause, que la personne ait été ou non poursuivie ou déclarée coupable.
Perpétration d’une infraction par un employé ou un mandataire
155. Dans les poursuites relatives à l’infraction prévue à l’article 153 qui ne constitue pas une contravention à l’article 127, il suffit, pour prouver celle-ci, d’établir qu’elle a été commise par un employé ou mandataire de l’accusé alors qu’il agissait dans l’exercice de ses fonctions ou de son mandat, qu’il ait été ou non identifié ou poursuivi, à moins que l’accusé n’établisse :
a) d’une part, que l’infraction a été commise à son insu ou sans son consentement;
b) d’autre part, qu’il a pris les précautions voulues pour en prévenir la perpétration.
Prise de précautions
156. Ne peut être reconnue coupable de l’infraction prévue à l’article 153 qui ne constitue pas une contravention aux articles 127 ou 130, la personne qui établit avoir pris les précautions voulues pour en prévenir la perpétration.
Amende accrue
157. (1) Malgré les amendes prévues à l’article 153, la personne déclarée coupable au titre de cet article pour contravention à l’un des articles 116 à 118 est passible d’une amende d’un montant :
a) au moins égal au profit réalisé ou à la perte évitée par elle en raison de la contravention;
b) ne dépassant pas la plus élevée des sommes suivantes :
(i) cinq millions de dollars,
(ii) le triple du profit réalisé ou de la perte évitée par toutes personnes en raison de la contravention.
Exception
(2) S’il n’est pas possible de déterminer le profit réalisé ou la perte évitée, le paragraphe (1) ne s’applique pas et l’article 153 s’applique.
Calcul — perte ou profit
(3) Sont calculés conformément aux règlements la perte ou le profit en ce qui touche toute contravention aux articles 117 ou 118; toutefois, le tribunal peut modifier la méthode de calcul ou ne pas en tenir compte s’il le juge indiqué.
Section 6
Infractions de nature criminelle et peines
Fraude
158. (1) Commet une infraction toute personne qui, par supercherie, mensonge ou autre moyen dolosif, agit, relativement à une valeur mobilière, de manière à frustrer le public, ou une personne déterminée ou non, de quelque bien ou service.
Précision
(2) Pour l’application du paragraphe (1), est notamment visée la personne qui présente une chose comme étant une valeur mobilière ou le laisse entendre.
Peine
(3) La personne qui commet l’infraction prévue au paragraphe (1) est coupable :
a) si la valeur de l’objet de l’infraction dépasse cinq mille dollars, d’un acte criminel passible d’un emprisonnement maximal de quatorze ans :
b) dans les autres cas :
(i) d’un acte criminel passible d’un emprisonnement maximal de deux ans,
(ii) d’une infraction punissable par déclaration de culpabilité par procédure sommaire.
Peine minimale
(4) Le tribunal qui détermine la peine à infliger à une personne qui, après avoir été poursuivie par acte d’accusation, est déclarée coupable d’une ou de plusieurs infractions prévues au paragraphe (1) est tenu de lui infliger une peine minimale d’emprisonnement de deux ans si la valeur totale de l’objet des infractions en cause dépasse un million de dollars.
Influer sur le cours
159. (1) Commet une infraction toute personne qui, par supercherie, mensonge ou autre moyen dolosif et dans l’intention de frauder, influe sur le cours d’une valeur mobilière.
Peine
(2) La personne qui commet une infraction prévue au paragraphe (1) est coupable d’un acte criminel passible d’un emprisonnement maximal de quatorze ans.
Manipulation
160. (1) Commet une infraction toute personne qui agit, relativement à l’achat de valeurs mobilières ou à des opérations sur celles-ci, de manière à sciemment créer :
a) une apparence fausse ou trompeuse d’exécution d’opérations sur des valeurs mobilières;
b) un prix artificiel pour des valeurs mobilières.
Peine
(2) La personne qui commet l’infraction prévue au paragraphe (1) est coupable d’un acte criminel passible d’un emprisonnement maximal de dix ans.
Opérations d’initiés
161. (1) Commet une infraction toute personne qui, ayant des rapports particuliers avec un émetteur dont les valeurs mobilières sont négociées sur un marché, utilise la connaissance d’un changement important concernant cet émetteur ou d’un fait important concernant ses valeurs mobilières qu’elle sait ne pas avoir été rendu public, pour effectuer une opération sur l’une de ces valeurs mobilières, en acheter une ou pour effectuer une transaction touchant un instrument financier connexe.
Inférence
(2) Pour l’application du paragraphe (1), le tribunal peut déduire du fait que la personne connaissait le changement ou le fait important lors de l’opération, de l’achat ou de la transaction le fait qu’elle a utilisé cette connaissance pour effectuer l’opération, l’achat ou la transaction.
Moyen de défense
(3) Si elle avait des motifs raisonnables de croire que l’autre partie connaissait le changement ou le fait important lors de l’opération, l’achat ou la transaction, la personne en cause ne peut être déclarée coupable d’avoir contrevenu au paragraphe (1).
Tuyaux
(4) À moins que cela ne soit nécessaire dans le cours de ses affaires, commet une infraction tout émetteur dont les valeurs mobilières sont négociées sur un marché — de même que toute personne ayant des rapports particuliers avec lui — qui informe une autre personne d’un changement important le concernant ou d’un fait important concernant ses valeurs mobilières qu’il sait ne pas avoir été rendu public alors qu’il sait ou devrait savoir que cette autre personne pourrait, selon le cas :
a) utiliser l’information dans le cadre d’une transaction le concernant;
b) la communiquer à un tiers qui pourrait l’utiliser pour effectuer une telle transaction.
Tuyaux — offre publique d’achat et autres
(5) À moins qu’il ne soit nécessaire qu’elle le fasse pour prendre l’une ou l’autre des mesures visées au paragraphe (7), commet une infraction la personne qui, ayant l’intention de prendre une telle mesure, informe une autre personne d’un changement important concernant un émetteur dont les valeurs mobilières sont négociées sur un marché ou d’un fait important concernant celles-ci qu’elle sait ne pas avoir été rendu public alors qu’elle sait ou devrait savoir que cette autre personne pourrait, selon le cas :
a) utiliser l’information dans le cadre d’une transaction concernant l’émetteur;
b) la communiquer à un tiers qui pourrait l’utiliser pour effectuer une telle transaction.
Recommandation
(6) Commet une infraction toute personne qui, d’une part, est un émetteur dont les valeurs mobilières sont négociées sur un marché, a des rapports particuliers avec un tel émetteur ou a l’intention de prendre l’une ou l’autre des mesures visées au paragraphe (7) et, d’autre part, recommande à une personne d’effectuer — ou l’y incite — une opération sur l’une des valeurs mobilières de l’émetteur, d’en acheter une ou d’effectuer une transaction concernant un instrument financier connexe, dans le cas suivant :
a) elle connaît un changement important concernant l’émetteur, ou un fait important concernant les valeurs mobilières de celui-ci, qu’elle sait ne pas avoir été rendu public;
b) elle sait ou devrait savoir que cette autre personne pourrait, selon le cas :
(i) utiliser l’information dans le cadre d’une transaction concernant l’émetteur,
(ii) la communiquer à un tiers qui pourrait l’utiliser pour effectuer une telle transaction.
Mesures — par. (5) et (6)
(7) Sont des mesures visées aux paragraphes (5) et (6) les mesures suivantes :
a) présenter une offre publique d’achat à l’égard de valeurs mobilières de l’émetteur dont les valeurs mobilières sont négociées sur un marché;
b) participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d’entreprises avec un tel émetteur;
c) acquérir une portion importante des biens d’un tel émetteur.
Précision
(8) Pour l’application des paragraphes (1) et (6), est aussi visée la transaction modifiant de façon importante une obligation existante concernant un instrument financier connexe ou éteignant une telle obligation.
Peine
(9) La personne qui commet une infraction prévue aux paragraphes (1), (4), (5) ou (6) est coupable d’un acte criminel passible d’un emprisonnement maximal de dix ans.
Présentation inexacte des faits
162. (1) Commet une infraction toute personne qui fait sciemment une présentation inexacte des faits relativement à une valeur mobilière, une opération ou un émetteur dans l’intention, selon le cas :
a) d’induire des personnes, qu’elles soient particulièrement visées ou non, à effectuer ou non une opération sur une valeur mobilière ou à en acheter une ou non;
b) de tromper une personne en ce qui a trait à un émetteur ou à une valeur mobilière.
Peine
(2) La personne qui commet l’infraction prévue au paragraphe (1) est coupable d’un acte criminel passible d’un emprisonnement maximal de dix ans.
Détermination de la peine — circonstances aggravantes
163. (1) Sans que soit limitée la portée générale de l’article 718.2 du Code criminel, lorsque le tribunal détermine la peine à infliger à l’égard d’une infraction prévue à l’un des articles 158 à 162, les faits ci-après constituent des circonstances aggravantes :
a) l’ampleur, la complexité, la durée ou le niveau de planification de l’infraction commise est important;
b) l’infraction a nui — ou pouvait nuire — à l’intégrité ou à la stabilité de l’économie canadienne, du système financier canadien ou des marchés financiers au Canada ou à la confiance des investisseurs dans un marché financier au Canada;
c) l’infraction a causé des dommages à un nombre élevé de victimes;
d) l’infraction a entraîné des conséquences importantes pour les victimes étant donné la situation personnelle de celles-ci, notamment leur âge, leur état de santé et leur situation financière;
e) le délinquant a indûment tiré parti de la réputation d’intégrité dont il jouissait dans la collectivité;
f) il n’a pas satisfait à une exigence d’une licence ou d’un enregistrement, ou à une norme de conduite professionnelle, qui est habituellement applicable à l’activité ou au comportement qui est à l’origine de l’infraction;
g) il a dissimulé ou détruit des dossiers relatifs à l’infraction ou au décaissement du produit de la fraude;
h) s’agissant d’une infraction prévue à l’un des articles 159 à 162, la valeur de l’objet de l’infraction est supérieure à un million de dollars.
Circonstances atténuantes
(2) Lorsque le tribunal détermine la peine à infliger à l’égard d’une infraction prévue à l’un des articles 158 à 162, il ne prend pas en considération à titre de circonstances atténuantes l’emploi qu’occupe le délinquant, ses compétences professionnelles ni son statut ou sa réputation dans la collectivité, si ces facteurs ont contribué à la perpétration de l’infraction, ont été utilisés pour la commettre ou y étaient liés.
Inscription obligatoire
(3) Le tribunal fait inscrire au dossier de l’instance les circonstances aggravantes ou atténuantes qui ont été prises en compte pour déterminer la peine.
Ordonnance d’interdiction
164. (1) Dans le cas où un délinquant est déclaré coupable, ou absous en vertu de l’article 730 du Code criminel aux conditions prévues dans une ordonnance de probation, d’une infraction prévue à l’article 158, le tribunal qui lui inflige une peine ou prononce son absolution peut par ordonnance, en plus de toute autre peine ou de toute autre condition de l’ordonnance d’absolution applicables en l’espèce, sous réserve des conditions ou dispenses qu’il indique, lui interdire de chercher, d’accepter ou de garder un emploi ou un travail bénévole dans le cadre duquel il exerce ou exercerait un pouvoir sur l’argent ou les autres biens d’autrui.
Durée de l’interdiction
(2) L’interdiction peut être ordonnée pour la période que le tribunal juge indiquée, y compris pour la période d’emprisonnement à laquelle le délinquant est condamné.
Modification de l’ordonnance
(3) Le tribunal qui rend l’ordonnance ou, s’il est pour quelque raison dans l’impossibilité d’agir, tout autre tribunal ayant une compétence équivalente dans la même province peut, à tout moment, sur demande du poursuivant ou du délinquant, requérir ce dernier de comparaître devant lui et, après audition des parties, modifier les conditions prescrites dans l’ordonnance s’il l’estime souhaitable en raison d’un changement de circonstances.
Infraction
(4) Toute personne qui ne se conforme pas à l’ordonnance est coupable :
a) soit d’un acte criminel passible d’un emprisonnement maximal de deux ans;
b) soit d’une infraction punissable sur déclaration de culpabilité par procédure sommaire.
Dédommagement
165. (1) Dans le cas où un délinquant est déclaré coupable, ou absous en vertu de l’article 730 du Code criminel, d’une infraction prévue à l’article 158, le tribunal qui lui inflige une peine ou prononce son absolution est tenu d’envisager la possibilité de rendre une ordonnance de dédommagement en vertu des articles 738 ou 739 du Code criminel, en plus de toute autre mesure.
Obligation de s’enquérir
(2) Dans les meilleurs délais possibles suivant la déclaration de culpabilité et, en tout état de cause, avant la détermination de la peine, le tribunal est tenu de s’enquérir auprès du poursuivant de la prise de mesures raisonnables pour offrir aux victimes l’occasion d’indiquer si elles réclament un dédommagement pour leurs pertes, dont la valeur doit pouvoir être déterminée facilement.
Ajournement
(3) Le tribunal peut, de sa propre initiative ou à la demande du poursuivant, ajourner l’instance pour permettre aux victimes d’indiquer si elles réclament un dédommagement ou d’établir leurs pertes, s’il est convaincu que cet ajournement ne nuira pas à la bonne administration de la justice.
Formulaire
(4) Toute victime peut indiquer si elle réclame un dédommagement en remplissant la formule 34.1 de la partie XXVIII du Code criminel ou le formulaire approuvé à cette fin par le lieutenant-gouverneur en conseil de la province dans laquelle le tribunal est compétent, ou de toute autre manière approuvée par le tribunal. Le cas échéant, elle établit, de la même manière, ses pertes, dont la valeur doit pouvoir être déterminée facilement.
Motivation obligatoire
(5) Le tribunal motive toute décision de ne pas rendre d’ordonnance de dédommagement et fait inscrire les motifs au dossier de l’instance.
Déclaration au nom d’une collectivité
166. (1) Il est entendu que, pour déterminer la peine à infliger relativement à une infraction prévue à l’article 158 ou pour décider si le délinquant devrait en être absous en vertu de l’article 730 du Code criminel, le tribunal peut prendre en considération la déclaration faite par une personne au nom d’une collectivité sur les dommages ou les pertes causés à celle-ci par la perpétration de l’infraction.
Procédure
(2) La déclaration doit :
a) être faite par écrit et déposée auprès du tribunal;
b) identifier la collectivité au nom de laquelle elle est faite;
c) expliquer comment elle reflète les vues de la collectivité.
Copie de la déclaration
(3) Dans les meilleurs délais possible suivant la déclaration de culpabilité, le greffier fait parvenir une copie de la déclaration au poursuivant et au délinquant ou à son avocat.
Section 7
Dispositions diverses
Poursuites
167. Malgré la définition de « procureur général » à l’article 2 du Code criminel, le procureur général du Canada ou le procureur général ou le solliciteur général de la province peut intenter des poursuites à l’égard d’une infraction à l’un des articles 153, 158 à 162 et 164; à cette fin, il est investi des pouvoirs et fonctions attribués en vertu de cette loi au procureur général.
Nullité des actions contre les informateurs
168. Aucune poursuite civile ne peut être intentée contre une personne en raison du fait qu’elle a communiqué volontairement des renseignements au régulateur en chef, à une personne agissant sous son autorité ou à un agent de la paix, si elle est fondée de croire que :
a) les renseignements sont véridiques, dans le cas où elle les communique à la demande d’un agent de la paix qui mène une investigation sur une infraction à la présente loi ou d’une personne désignée ou autorisée par le régulateur en chef pour mener un examen ou une enquête aux termes des articles 133 ou 134, selon le cas;
b) les renseignements sont véridiques et peuvent être liés à une infraction ou à une contravention à la présente loi, dans tout autre cas.
PARTIE 12
RESPONSABILITÉ CIVILE
Actions — prospectus
169. (1) Toute personne qui, lors de la période de placement, achète des valeurs mobilières offertes dans un prospectus contenant, au moment de l’achat, une présentation inexacte des faits peut, qu’elle se soit fondée ou non sur la présentation inexacte, intenter l’une ou l’autre des actions suivantes :
a) une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :
(i) l’émetteur ou le détenteur vendeur au nom duquel le placement est effectué,
(ii) tout souscripteur à forfait des valeurs mobilières qui a des liens contractuels relativement à ces valeurs mobilières avec cet émetteur ou ce détenteur,
(iii) tout administrateur de l’émetteur en poste à la date du dépôt du prospectus,
(iv) toute personne qui a déposé le consentement à la communication de l’information que renferme le prospectus, mais uniquement à l’égard de ses rapports, déclarations ou opinions,
(v) toute personne qui a signé le prospectus;
b) une action en annulation contre les personnes ci-après, qui lui ont vendu les valeurs mobilières :
(i) l’émetteur ou le détenteur vendeur au nom duquel le placement est effectué,
(ii) tout souscripteur à forfait des valeurs mobilières.
Dépréciation découlant de la présentation inexacte
(2) Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du présent article, le défendeur ne peut être tenu responsable de tout ou partie des dommages-intérêts qu’il établit ne pas correspondre à la dépréciation des valeurs mobilières découlant de la présentation inexacte des faits.
Limite
(3) La somme recouvrable dans le cadre d’une action intentée en vertu du présent article ne peut excéder le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes au public.
Solidarité
(4) Sous réserve des paragraphes (5) et (6), la responsabilité de l’ensemble des personnes ou de l’une ou de plusieurs d’entre elles est solidaire dans le cadre d’une action intentée en vertu du présent article.
Responsabilité du souscripteur à forfait
(5) La responsabilité du souscripteur à forfait se limite à la fraction du prix total offert au public qui correspond à la fraction du placement qu’il a souscrite.
Répétition
(6) Toute personne tenue de payer une somme peut répéter les parts des autres personnes solidairement tenues de payer celle-ci, à moins que le tribunal ne décide que, compte tenu des circonstances, cela serait injuste et inéquitable.
Moyen de défense — prospectus
170. (1) N’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 169 la personne qui établit que l’acheteur a acheté les valeurs mobilières alors qu’il connaissait la présentation inexacte des faits.
Autres moyens de défense
(2) À l’exception de l’émetteur et du détenteur vendeur, n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 169 la personne qui établit l’un ou l’autre des éléments suivants :
a) le prospectus a été déposé à son insu ou sans son consentement et, dès qu’elle a eu connaissance du dépôt, elle a avisé le régulateur en chef de ce fait et en a donné un avis général raisonnable;
b) après la délivrance d’un accusé de réception à l’égard du prospectus et avant l’achat des valeurs mobilières, elle a retiré son consentement à l’égard du dépôt du prospectus et, motifs à l’appui, a avisé le régulateur en chef de ce retrait et en a donné un avis général raisonnable, dès qu’elle a eu connaissance de l’existence de la présentation inexacte des faits dans le prospectus;
c) s’agissant de toute partie du prospectus présentée comme préparée par un expert ou comme une copie ou un extrait du rapport, de la déclaration ou de l’opinion d’un expert, elle n’avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas que la partie comportait une présentation inexacte des faits, ne reflétait pas fidèlement le rapport, la déclaration ou l’opinion ou n’en constituait pas une copie ou un extrait fidèle;
d) s’agissant de toute partie du prospectus qui, d’une part, est présentée comme préparée par elle à titre d’expert, ou comme une copie ou un extrait de son rapport, de sa déclaration ou de son opinion à titre d’expert et, d’autre part, contient une présentation inexacte des faits parce qu’elle ne reflétait pas fidèlement son rapport, sa déclaration ou son opinion :
(i) soit, après une enquête raisonnable, elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette partie reflétait fidèlement son rapport, sa déclaration ou son opinion,
(ii) soit dès qu’elle a eu connaissance du fait que cette partie ne reflétait pas fidèlement son rapport, sa déclaration ou son opinion, elle a avisé le régulateur en chef de ce fait et en a donné un avis général raisonnable dans lequel elle indiquait qu’elle n’engageait pas sa responsabilité à l’égard de cette partie;
e) s’agissant d’une fausse déclaration contenue dans un prospectus et présentée comme étant la déclaration d’une personne autorisée, ou contenue dans un document présenté comme étant une copie ou un extrait d’un document officiel public, la fausse déclaration reflétait correctement et fidèlement la déclaration et elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que la fausse déclaration était véridique.
Responsabilité — avis d’un expert
(3) À l’exception de l’émetteur et du détenteur vendeur, nulle personne n’encourt de responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 169 à l’égard de toute partie du prospectus présentée comme étant préparée par elle à titre d’expert ou comme étant une copie ou un extrait de son rapport, de sa déclaration ou de son opinion à titre d’expert si elle établit que, après avoir procédé à une enquête raisonnable, elle n’avait aucun motif raisonnable de croire et ne croyait pas qu’il y avait eu présentation inexacte des faits.
Responsabilité — avis d’un non-expert
(4) À l’exception de l’émetteur et du détenteur vendeur, nulle personne n’encourt de responsabilité en vertu de l’article 169 à l’égard de la partie du prospectus qui n’est pas présentée comme étant préparée par un expert ni comme étant une copie ou un extrait du rapport, de la déclaration ou de l’opinion d’un expert si elle établit que, après avoir procédé à une enquête raisonnable, elle n’avait aucun motif raisonnable de croire et ne croyait pas qu’il y avait eu présentation inexacte des faits.
Actions — circulaire d’offre publique d’achat ou de rachat
171. (1) Si la présentation inexacte des faits est contenue dans une circulaire d’offre publique d’achat ou de rachat — ou dans un avis de changement ou de modification s’y rapportant —, tout détenteur de valeurs mobilières à qui elle a été envoyée peut, qu’il se soit fondé ou non sur la présentation inexacte des faits, intenter l’une ou l’autre des actions suivantes :
a) une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :
(i) le pollicitant;
(ii) tout administrateur en poste à la date de la signature de la circulaire ou de l’avis,
(iii) toute personne qui a déposé son consentement à l’égard de la circulaire ou de l’avis, mais uniquement à l’égard de ses rapports, déclarations ou opinions,
(iv) toute personne qui a signé la circulaire ou l’avis;
b) une action en annulation contre le pollicitant.
Actions — autres circulaires
(2) Si la présentation inexacte des faits est contenue dans une circulaire des administrateurs ou une circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant en particulier — ou dans un avis de changement s’y rapportant —, tout détenteur de valeurs mobilières à qui la circulaire ou l’avis a été envoyé peut, qu’il se soit fié ou non à la présentation inexacte des faits, intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :
a) tout administrateur ou dirigeant qui a signé la circulaire ou l’avis
b) toute personne qui a déposé son consentement à l’égard de la circulaire ou de l’avis, mais uniquement à l’égard de ses rapports, déclarations ou opinions.
Dépréciation découlant de la présentation inexacte
(3) Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du présent article à l’égard de valeurs mobilières offertes par le pollicitant en échange de valeurs mobilières du pollicité, le défendeur ne peut être tenu responsable de tout ou partie des dommages-intérêts qu’il établit ne pas correspondre à la dépréciation des valeurs mobilières découlant de la présentation inexacte des faits.
Solidarité
(4) Sous réserve du paragraphe (5), la responsabilité de l’ensemble des personnes ou de l’une ou de plusieurs d’entre elles est solidaire dans le cadre d’une action intentée en vertu du présent article.
Répétition
(5) Toute personne tenue de payer une somme peut répéter les parts des autres personnes solidairement tenues de payer celle-ci, à moins que la cour ne décide que, compte tenu des circonstances, cela serait injuste et inéquitable.
Présomption — offre publique de rachat
(6) Dans le cas d’une offre publique de rachat faisant l’objet d’une dispense au titre d’un règlement pris en vertu de l’alinéa 227p), le document d’information déposé auprès d’une bourse ou envoyé aux détenteurs de valeurs mobilières du pollicité, en application des instruments réglementaires ou des politiques de cette bourse, est réputé, pour l’application du présent article, être une circulaire d’offre publique de rachat qui a été envoyée aux détenteurs des valeurs mobilières.
Moyen de défense — circulaires
172. (1) N’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 171 la personne qui établit que le détenteur des valeurs mobilières avait connaissance de la présentation inexacte des faits.
Autres moyens de défense
(2) À l’exception du pollicitant, n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 171 la personne qui établit l’un ou l’autre des éléments suivants :
a) la circulaire ou l’avis s’y rapportant a été envoyé à son insu ou sans son consentement et, dès qu’elle a eu connaissance de son envoi, elle a avisé le régulateur en chef de ce fait et en a donné un avis général raisonnable;
b) après l’envoi de la circulaire ou l’avis, elle a retiré son consentement à l’égard de l’envoi et, motifs à l’appui, a avisé le régulateur en chef de ce retrait et en donné un avis général raisonnable, dès qu’elle a eu connaissance de l’existence de la présentation inexacte des faits dans la circulaire ou l’avis;
c) s’agissant de toute partie de la circulaire ou de l’avis présentée comme préparée par un expert ou comme une copie ou un extrait du rapport, de la déclaration ou de l’opinion d’un expert, elle n’avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas que la partie comportait une présentation inexacte des faits, ne reflétait pas fidèlement le rapport, la déclaration ou l’opinion ou n’en constituait pas une copie ou un extrait fidèle;
d) s’agissant de toute partie de la circulaire ou de l’avis qui, d’une part, est présentée comme préparée par elle à titre d’expert, ou comme une copie ou un extrait de son rapport, de sa déclaration ou de son opinion à titre d’expert et, d’autre part, contient une présentation inexacte des faits parce qu’elle ne reflétait pas fidèlement son rapport, sa déclaration ou son opinion :
(i) soit après une enquête raisonnable, elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette partie reflétait fidèlement son rapport, sa déclaration ou son opinion,
(ii) soit dès qu’elle a eu connaissance du fait que cette partie ne reflétait pas fidèlement son rapport, sa déclaration ou son opinion, elle a avisé le régulateur en chef de ce fait et en a donné un avis général raisonnable dans lequel elle indiquait qu’elle n’engageait pas sa responsabilité à l’égard de cette partie;
e) s’agissant d’une fausse déclaration contenue dans une circulaire ou un avis et présentée comme étant la déclaration d’une personne autorisée, ou contenue dans un document présenté comme étant une copie ou un extrait d’un document officiel public, la fausse déclaration reflétait correctement et fidèlement la déclaration et elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que la fausse déclaration était véridique.
Responsabilité — avis d’un expert
(3) À l’exception du pollicitant, nulle personne n’encourt de responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 171 à l’égard de la partie de la circulaire ou de l’avis s’y rapportant présentée comme étant préparée par elle à titre d’expert ou comme étant une copie ou un extrait de son rapport, de sa déclaration ou de son opinion à titre d’expert, si elle établit que, après avoir procédé à une enquête raisonnable, elle n’avait aucun motif raisonnable de croire et ne croyait pas qu’il y avait eu présentation inexacte des faits.
Responsabilité — avis d’un non-expert
(4) À l’exception du pollicitant, nulle personne n’encourt de responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 171 à l’égard de la partie de la circulaire ou de l’avis s’y rapportant qui n’est pas présentée comme étant préparée par un expert ni comme étant une copie ou un extrait du rapport, de la déclaration ou de l’opinion d’un expert si elle établit que, après avoir procédé à une enquête raisonnable, elle n’avait aucun motif raisonnable de croire et ne croyait pas qu’il y avait eu présentation inexacte des faits.
Actions — document d’offre réglementaire
173. (1) Si la présentation inexacte des faits figure dans un document d’offre réglementaire, toute personne qui achète des valeurs mobilières offertes par celui-ci peut, qu’elle se soit fondée ou non sur la présentation inexacte, intenter l’une ou l’autre des actions suivantes :
a) une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :
(i) l’émetteur ou le détenteur vendeur au nom duquel le placement est effectué,
(ii) tout administrateur de l’émetteur en poste à la date du document,
(iii) toute personne qui a signé le document;
b) une action en annulation contre l’émetteur ou le détenteur vendeur au nom duquel le placement est effectué.
Dépréciation découlant de la présentation inexacte
(2) Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du présent article, le défendeur ne peut être tenu responsable de tout ou partie des dommages-intérêts qu’il établit ne pas correspondre à la dépréciation des valeurs mobilières découlant de la présentation inexacte des faits.
Limite
(3) La somme recouvrable dans le cadre d’une action intentée en vertu du présent article ne peut excéder le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes dans le document.
Solidarité
(4) Sous réserve du paragraphe (5), la responsabilité de l’ensemble des personnes ou de l’une ou de plusieurs d’entre elles est solidaire dans le cadre d’une action intentée en vertu du présent article.
Répétition
(5) Toute personne tenue de payer une somme peut répéter les parts des autres personnes solidairement tenues de payer celle-ci, à moins que le tribunal ne décide que, compte tenu des circonstances, cela serait injuste et inéquitable.
Exception
(6) Malgré les paragraphes (4) et (5), l’émetteur ne peut pas être tenu responsable s’il ne reçoit aucun produit du placement et que la présentation inexacte des faits n’était pas fondée sur de l’information communiquée par lui, sauf si la présentation inexacte, à la fois :
a) était fondée sur de l’information qui avait été rendue publique par l’émetteur;
b) en était déjà une au moment de cette communication;
c) n’a été ni rectifiée publiquement ni remplacée par l’émetteur après cette communication et avant que le placement ne soit terminé.
Moyen de défense — document d’offre réglementaire
174. (1) N’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 173 la personne qui établit que l’acheteur a acheté les valeurs mobilières en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits.
Autres moyens de défense
(2) À l’exception de l’émetteur et du détenteur vendeur, n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 173 la personne qui établit l’un ou l’autre des éléments suivants :
a) le document d’offre réglementaire a été envoyé à son insu ou sans son consentement à l’acheteur et, dès qu’elle a eu connaissance de son envoi, elle a avisé par écrit de ce fait le régulateur en chef et l’émetteur;
b) après l’envoi du document d’offre réglementaire et avant l’achat des valeurs mobilières, elle a retiré son consentement à l’égard de l’envoi et, motifs à l’appui, a avisé par écrit de ce retrait le régulateur en chef et l’émetteur, dès qu’elle a eu connaissance de l’existence de la présentation inexacte des faits dans le document;
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