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- Consultation auprès des Canadiens et des Canadiennes -

Présentation de la Banque Nationale du Canada en réponse à la consultation sur les fusions de grandes banques du ministère des Finances Canada :

Mémoire de la Banque Nationale du Canada au ministre des Finances en réponse à l'énoncé du Gouvernement du 23 juin 2003

Le 19 décembre 2003

1. Introduction

La Banque Nationale du Canada tient d'abord à vous remercier de lui donner l'occasion d'exposer ses vues sur le cadre d'application de la liberté de fusionner offerte aux grandes institutions financières par la loi C-8. De même, la Banque Nationale prend acte de l'échéancier avancé le 23 juin dernier dansla Réponse du Gouvernement aux rapports du comité de la Chambre des communes et de celui du Sénat.

De par ses mémoires et les échanges suscités au moment de leur présentation au Sénat et à la Chambre des communes, la Banque Nationale du Canada a participé de manière active aux travaux des deux comités. Elle tient à souligner sa grande appréciation du niveau élevé et informé des échanges avec les membres des deux comités. La Banque Nationale est aussi particulièrement satisfaite de constater que certains de ses points de vue ont été repris dans les rapports des comités ainsi que dansla Réponse du Gouvernement.

D'emblée, nous tenons à préciser que notre banque partage les vues de l'industrie bancaire quant à l'opportunité de permettre des fusions, en particulier afin de renforcer les positionnements national et surtout international des membres du système bancaire. Par contre, et dans la continuité des mémoires que nous avons déposés, nous voulons surtout exposer le point de vue particulier d'une institution d'une taille plus modeste que celle des cinq grandes banques, en outre sujette à des règles de propriété différentes du fait qu'elle peut demander le statut de banque à propriété restreinte.

Notre mémoire comprend deux parties. Premièrement, nous répondons aux questions soumises par le gouvernement sur les fusions et nous exposons notre proposition. Deuxièmement, nous traitons des mesures visant à intensifier la concurrence, non directement liées aux fusions.

2. Questions relatives aux fusions

a) Réponses aux questions du Gouvernement

i) Vu les modifications apportées depuis que le gouvernement a établi sa politique concernant les grandes compagnies d'assurance démutualisées, le gouvernement devrait-il envisager de modifier la politique afin de permettre à ces compagnies de fusionner les unes avec les autres ou avec des grandes banques, ou les deux? Dans cette optique, les grandes fusions interpiliers et les fusions entre grandes compagnies d'assurance devraient-elles être assujetties à une détermination de l'intérêt public par le ministre des Finances, en plus du processus habituel d'examen réglementaire nécessitant la participation du Bureau de la concurrence et du BSIF?

La Banque Nationale appuie l'ouverture du Gouvernement sur la question des fusions interpiliers impliquant les sociétés d'assurance. Nous croyons qu'il n'y a aucune raison de priver l'industrie canadienne des occasions d'affaires d'envergure nationale et internationale venant de telles fusions. Parmi les pays industrialisés, le Canada fait bande à part dans ce domaine bien que l'attrait et les bénéfices du modèle d'entreprise de bancassurance ne soient plus à démontrer. Qui plus est, les consommateurs canadiens sont privés d'une source importante de concurrence et d'un mode très efficient et commode d'achat de ces produits, à cause de l'interdiction actuelle de distribuer librement des produits d'assurance par l'entremise du plus important réseau de services financiers de proximité, soit les succursales bancaires.

Quant à l'opportunité de soumettre ces fusions à un examen de leur impact sur l'intérêt public, la Banque Nationale n'en voit fondamentalement pas l'utilité pratique, reprenant en cela la position défendue dans ses mémoires et présentations aux comités du Parlement. Par contre, tant les fusions entre grandes banques nécessiteront un tel examen, le principe de l'égalité de traitement exige qu'un tel examen vise également tout type de fusion entre grandes institutions.

ii) Y a-t-il certaines caractéristiques du secteur des services financiers qui devraient être précisées préalablement à l'examen des projets de fusion par le gouvernement ? Dans l'affirmative, quelles mesures objectives peuvent être utilisées pour les définir ? Dans cette optique, par exemple, le gouvernement devrait-il préciser le nombre minimal acceptable de grandes institutions et, dans l'affirmative, est-ce que « grandes » devrait tenir compte des produits offerts, de la portée géographique, de la capitalisation boursière, des actifs, des capitaux propres ou d'autres facteurs ?

La Banque Nationale ne croit pas qu'il soit nécessaire de décider a priori de la structure du système financier canadien et en particulier du nombre minimal acceptable de grandes institutions. Formuler une politique publique en de tels termes reviendrait à figer l'industrie financière canadienne dans un monde en mutation constante et à décider dès le départ du résultat final. Compte tenu de l'ensemble des propositions mises de l'avant par le Gouvernement, l'industrie n'aurait qu'un créneau de possibilité d'intervention très court – soit de juillet à novembre 2004¹ – pour jouer ses cartes. Or, pour de multiples bonnes raisons, il se pourrait fort bien que plusieurs projets valables ne puissent voir le jour dans cette contrainte temporelle.

Nous estimons que le maintien d'une industrie financière dynamique et concurrentielle devrait être l'objectif premier de la politique économique. L'atteinte de cet objectif dépend davantage de l'application dans les faits des règles de concurrence. Selon la Banque Nationale, il suffirait de modifier et/ou d'appliquer différemment les lignes directrices du Bureau de la concurrence pour s'assurer d'une industrie fortement concurrentielle et de la présence d'un nombre significatif de joueurs. Nous explorons ce point dans notre proposition.

En réponse à la question hypothétique de la définition d'une « grande » institution advenant que l'on en fixerait le nombre, la Banque Nationale ne voit pas la nécessité ni l'utilité de s'éloigner du seuil qui correspond actuellement au régime de propriété, c'est-à-dire « une institution dont les capitaux propres excèdent cinq milliards de dollars ».

La Banque Nationale croit que les capitaux propres restent le meilleur barème de classement des institutions. Il s'agit d'une mesure vérifiable et peu manipulable, puisqu'elle est à la base même des normes de capitalisation appliquées par les autorités réglementaires et par les agences de notation. En vertu des accords de Ble II, ce capital réglementaire sera d'ailleurs davantage directement lié au niveau réel de risque pris par les institutions.

Les autres critères mesurables et vérifiables de la taille ne présentent pas les mêmes garanties d'intégrité et de stabilité. Par exemple, l'actif peut être facilement augmenté ou réduit par des postes importants comme les dépôts interbancaires, les valeurs mobilières et les accords de prise en pension, ou encore par la titrisation. La capitalisation boursière n'est pas plus apte à servir de critère en matière de politique publique, puisqu'il s'agit d'une mesure très volatile.

Quant aux autres critères énoncés dans la question – soit la portée géographique et les produits offerts, nous croyons que l'examen du Bureau de la concurrence est le cadre tout à fait approprié pour traiter de ces questions.

iii) Est-ce que le gouvernement devrait fixer un certain délai suivant la réception de la première demande de fusion, par exemple 60 jours, après quoi toutes les demandes reçues durant cette période seraient examinées de concert ?

Nous ne croyons pas qu'il soit essentiel que toutes les demandes de fusion soient examinées de concert. La Banque Nationale soutient qu'une application adéquate des lois sur la concurrence rendrait inutile l'établissement d'un nombre minimal acceptable de « grandes institutions » et éviterait de procurer un avantage indu au « premier arrivé ».

Un tel « concours de beauté » n'aurait de sens que si on fixait dès le départ le nombre acceptable de fusions – ce qui correspond à l'établissement d'un nombre minimal acceptable de « grandes institutions ». Or, la Banque Nationale n'appuie pas une telle approche.

iv) Comment les dessaisissements, dans le contexte d'une fusion, peuvent-ils être utilisés pour maintenir ou intensifier la concurrence dans le secteur et contribuer à l'atteinte des objectifs d'intérêt public ? Des politiques particulières devraient-elles être conçues pour orienter le processus de dessaisissement ?

La Banque Nationale est fort heureuse de trouver ce questionnement dans la liste des sujets que le gouvernement soumet au débat public.

On peut en effet adopter deux points de vue sur les dessaisissements. D'une part, on peut les voir comme un exercice qui permettrait aux entreprises qui fusionnent de satisfaire tout juste aux critères de concurrence. Selon cette approche, on ne se préoccuperait guère de la nature de la concurrence qui ferait suite aux dessaisissements. Les actifs vendus pourraient être disparates et provenir de l'une ou l'autre institution. Une telle offre serait de nature à intéresser surtout une institution déjà importante sur ces marchés, lui permettant de participer elle aussi à la consolidation du marché.

D'autre part, on peut profiter de cette occasion pour renforcer un concurrent existant ou, encore mieux, pour attirer un nouveau concurrent d'importance qui contribuerait à faire contrepoids à l'institution fusionnée. Pour atteindre de manière efficace cet objectif, il faudrait que le lot offert représente en soi une franchise viable. Un nombre matériel de succursales, couvrant un territoire contigu assez vaste et provenant d'une seule des deux institutions, offrirait ce profil. C'est d'ailleurs l'approche utilisée à plusieurs occasions aux États-Unis, le meilleur cas d'espèce étant le dessaisissement effectué lors de la fusion de BankBoston et de Fleet Bank.

Nous soumettons au Gouvernement que cette seconde approche devrait être utilisée au Canada et que le modus operandi ainsi que les lignes directrices du Bureau de la concurrence devraient être reformulés en ce sens.

b) La proposition de la Banque Nationale du Canada

La Banque Nationale du Canada veut profiter de cette occasion pour réitérer sa position sur les fusions entre grandes banques. Nous croyons que les ambitions légitimes des banques qui désirent fusionner peuvent coexister avec le maintien d'un système financier canadien très concurrentiel. Pour ce faire, il suffirait de s'assurer que les règles touchant l'examen du volet concurrentiel par le Bureau de la concurrence mènent de manière systémique à ce résultat.

D'ici au 2 février 2004, la Banque Nationale soumettra au Bureau de la concurrence un mémoire distinct où elle explicitera ses propositions. Aux fins de notre réponse au questionnement du Gouvernement, voici les principaux points qu'elle veut faire valoir.

Selon les règles actuelles et au risque de simplifier, on définit trois zones quand vient le moment d'examiner le niveau de concurrence résultant d'un projet de fusion :

1. Zone du « feu vert », où la part de marché de l'entité fusionnée est inférieure à 35 % : aucun problème de concurrence;

2. Zone du « feu rouge », où la part de marché de l'entité fusionnée est supérieure à 45 % : grave problème de concurrence requérant des mesures correctives ou des dessaisissements, à moins de présence d'importants facteurs atténuants;

3. Zone mitoyenne dite du « feu orange », où la part de marché de l'entité fusionnée se situe entre 35 % et 45 % : problème de concurrence appréhendé pouvant toutefois être amoindri par la présence de facteurs atténuants « matériels ».

Or, selon les récentes décisions du Bureau de la concurrence et les analyses rendues publiques lors de l'examen des deux projets avortés de fusion de 1998, il semble que le seuil effectif soit de 45 % et non de 35 %. Cette observation ne doit absolument pas être vue comme une critique du travail du Bureau de la concurrence, mais plutôt comme le constat que la prise en compte de facteurs atténuants a donné, dans les faits, une assez grande « permissivité ».

Il est vrai qu'une part de marché de 45 % prise isolément peut permettre un niveau acceptable de concurrence si le marché accueille deux ou trois autres joueurs ayant une certaine masse critique. Par contre, la situation diffère si l'on envisage une seconde fusion qui donnerait, elle aussi, une part de marché voisine de 45 %. On se retrouverait alors devant deux institutions dominantes, laissant aux autres une portion congrue du marché. Dans une telle situation, une deuxième fusion pourrait facilement devenir inacceptable.

Qui plus est, on confère de la sorte un avantage certain au « premier arrivé » alors que, selon les principes de l'équité et de l'égalité de traitement, un second ou même un troisième projet devrait pouvoir bénéficier de la même possibilité d'être approuvé selon son simple mérite.

Si l'on applique à l'ensemble de l'industrie financière canadienne l'exemple de marché présenté précédemment, on comprend mieux les préoccupations du Gouvernement quant au nombre minimal acceptable d'institutions et à l'examen simultané de tous les projets afin de ne pas conférer un avantage indu au « premier arrivé ».

Si l'on reprend le même exemple en appliquant toutefois un seuil effectif de 35 %, on obtient un tout autre résultat. L'avantage du « premier arrivé » est grandement atténué, puisqu'une deuxième et même une troisième fusion permettraient un niveau fort acceptable de concurrence. Par ailleurs, dans l'ensemble du système financier canadien, les fusions qui pourraient théoriquement engendrer un ensemble financier dominant requerraient des dessaisissements considérables. Une telle éventualité pourrait tuer ces projets dans l'œuf.

En résumé, la Banque Nationale croit qu'un resserrement des critères d'évaluation du Bureau de la concurrence pourrait préserver la nature hautement concurrentielle de l'industrie financière au Canada sans obliger à décider d'office et de manière arbitraire de la structure de l'industrie et du nombre de grandes entreprises qui pourraient y participer. Il va sans dire qu'un tel resserrement devrait provoquer aussi davantage de dessaisissements, ce qui pourrait susciter l'apparition de nouveaux joueurs ou la croissance d'institutions de taille moyenne qui feraient contrepoids aux institutions fusionnées.

Le seuil acceptable de concentration est déterminant quant à la nature et au nombre de dessaisissements requis. Compte tenu de la structure actuelle de l'industrie bancaire au Canada, où le marché est plus ou moins divisé entre cinq banques de taille relativement semblable, un seuil 35 % ou de 45 % peut faire une énorme différence. Notre point de vue est que le feu orange – de 35 % à 45 % – devrait être davantage rouge que vert. Il va sans dire que le même principe devrait s'appliquer à un concurrent existant qui voudrait profiter de dessaisissements pour étendre son réseau.

Il est important de noter qu'un resserrement des critères de concurrence aurait trois effets systémiques importants.

Premièrement, il agirait comme un frein naturel au nombre de fusions et serait, dans les faits, un obstacle majeur à une fusion qui créerait un ensemble trop dominant sur le marché intérieur.
Deuxièmement, comme il réduirait de manière sensible l'avantage du « premier arrivé », il serait moins nécessaire d'examiner de concert l'ensemble des projets dans un contexte de « maintenant ou jamais », qui cadre mal avec l'évolution rapide et continue de l'industrie financière et de ses participants.
Troisièmement, l'application des mesures correctives devrait entraîner des dessaisissements plus prononcés, qui constitueraient de véritables franchises susceptibles d'attirer de nouveaux concurrents.

La Banque Nationale reconnaît qu'une certaine dose de jugement ministériel restera utile et nécessaire dans l'application de lignes directrices comme celles qui guident l'évaluation de l'impact sur la concurrence. La philosophie sous-jacente aux nouvelles lignes directrices sera aussi importante que leur libellé.

3. Autres mesures pour intensifier la concurrence

v) L'absence de fonctionnalité intégrale des GAB est-elle un obstacle important à la concurrence au Canada ? L'instauration de la fonctionnalité intégrale permettrait-elle aux petites banques régionales et aux nouveaux venus d'élargir leur portée et de constituer une plus grande force concurrentielle au Canada ? Si la fonctionnalité intégrale ajoute un nouvel élément important à la concurrence dans le secteur canadien des services financiers, quelles mesures le gouvernement du Canada devrait-il adopter pour qu'elle se concrétise ?

La Banque Nationale s'oppose vivement à ce que le gouvernement impose la fonctionnalité intégrale à l'industrie bancaire canadienne et à ce qu'il donne l'accès à ce réseau unifié à quiconque en ferait la demande. Cela reviendrait ni plus ni moins à taxer l'industrie bancaire afin de verser une subvention massive à des concurrents – étrangers comme canadiens – qui auraient aucunement investi dans la mise en place des réseaux coûteux de services de proximité, autant celui des succursales que celui des GAB.

Le réseau de GAB est une infrastructure extrêmement coûteuse à mettre en place et à desservir. Les consommateurs canadiens exigent de l'institution financière qui détient leur compte de transactions que celle-ci leur offre les services de GAB où ils peuvent effectuer l'essentiel de leurs transactions courantes. Au Canada, tant pour les particuliers que pour les PME, les services bancaires sont encore un service de proximité dont les GAB font partie.

Au Canada et ailleurs dans le monde, la mise en réseau des GAB repose sur un principe d'échange dans le seul but d'accroître l'étendue des services offerts à la clientèle. D'ailleurs, la Banque Nationale a été un précurseur dans ce domaine au Canada, en formant le réseau Idéal avec la Banque de Nouvelle-Écosse en 1985, soit cinq ans avant le déploiement d'Interac partout au Canada. Ce réseau permettait non seulement les dépôts mais aussi les interrogations de soldes et les virements entre comptes.

La Banque Nationale fait également partie du réseau Exchange, qui couvre l'ensemble du Canada et qui compte 1300 guichets. Il s'agit d'un réseau à fonctionnalité partielle, puisqu'il permet à nos clients d'y effectuer des dépôts et non le paiement de factures. Un autre avantage pour notre clientèle est certainement de ne pas à avoir à payer les frais que toute institution impose maintenant lorsque des clients d'autres institutions font des retraits. La participation de la Banque Nationale au réseau Exchange est principalement motivée par sa stratégie de partenariat.

Cependant, comme dans le cas d'Interac, le réseau Exchange répond à une philosophie de partage et d'échange de services entre les participants. Pour accéder au réseau, une institution doit offrir aux autres membres au moins un guichet par tranche de 5000 clients détenteurs de carte. Le réseau Exchange reste un bel exemple de solution de marché à couverture territoriale limitée de chacun des participants.

De même, on peut difficilement avancer que la pleine fonctionnalité aurait un quelconque impact sur l'offre de financement des PME. Le financement des PME est davantage un service de proximité que les services bancaires aux particuliers.

D'une part, la connaissance du marché local et des entrepreneurs est indispensable au financement des PME. On ne peut pas financer une PME à distance comme on accorde un prêt hypothécaire en fonction des antécédents en matière de crédit.

D'autre part, les PME demeurent de grands utilisateurs des services en succursale. À la Banque Nationale du Canada, la clientèle commerciale effectue 262 transactions au comptoir par 100 transactions au guichet; du côté des particuliers, on constate 40 transactions au comptoir par tranche de 100 transactions au guichet. C'est dire que les entreprises utilisent, relativement parlant, 6,63 fois plus les services au comptoir que les particuliers. Ceci est tout à fait normal quand on considère la diversité des effets traités par les entreprises, leurs besoins en numéraire et en pièces de monnaie, etc. En raison de cet achalandage et afin de bien servir cette clientèle, on retrouve des guichets commerciaux dans toute succursale bancaire de la Banque Nationale à avoir une certaine importance.

En résumé, la mise en commun des GAB et des services offerts devrait continuer de se faire de façon volontaire à partir d'un principe d'échange de bons procédés, afin de mieux servir la clientèle des membres du réseau.

vi) Existe-t-il d'autres mesures de politique publique qui pourraient être adoptées afin de permettre aux coopératives de crédit de contribuer davantage à la compétitivité du secteur des services financiers au Canada ?

Le mouvement coopératif est bien vivant au Canada, et pas uniquement au Québec où il détient une part de marché de l'ordre de 45 %². En effet, la part de marché des coopératives est d'environ 35 % au Manitoba et en Saskatchewan et de 20 à 25 % à l'Ile-du-Prince-Édouard, au Nouveau-Brunswick et en Colombie-Britannique. Si l'on exclue l'Ontario, une province où les coopératives n'ont pas réussi à s'implanter de manière très significative, la part de marché des coopératives est de l'ordre de 30 %.

Une telle part de marché signifie que, pour chaque dollar de prêt ou de dépôt des particuliers auprès des banques, on retrouve 0,40 $ auprès du mouvement coopératif. Bref, on peut difficilement parler d'un concurrent marginal qui aurait besoin d'être soutenu à bout de bras par les pouvoirs publics pour survivre.

N'empêche que les coopératives sont traitées de manière avantageuse autant par la fiscalité que par la réglementation. Par le fractionnement des bénéfices nets au sein de chaque entité locale, de grandes organisations coopératives intégrées comme Desjardins bénéficient d'un taux réduit tant sur le plan de l'impôt sur le revenu des sociétés que sur celui de la taxe sur le capital.

Du point de vue réglementaire, les coopératives bénéficient d'une liberté que les banques n'ont pas, en particulier au niveau des produits d'assurance dont la vente est permise en succursales dans certaines provinces. Il s'agit là d'un service fortement apprécié des clients des coopératives, qui devrait être accessible à ceux des banques.

Les coopératives d'épargne et de crédit pourraient certainement être des acheteurs intéressés dans le contexte de dessaisissements éventuels faisant suite à des fusions entre de grandes banques. D'ailleurs, elles sont actives sur le « marché secondaire » des succursales. En effet, elles se sont portées acquéreuses d'une cinquantaine de succursales que la Banque de Montréal avait mises aux enchères dans l'Ouest il y a quelques années³. De même, la Banque Nationale a vendu quatre succursales ontariennes à des credit unions en 2001. Ces transactions ont été réalisées sans nécessiter aucune aide ou accommodement des pouvoirs publics et en payant une prime de marché.

Au-delà des ajustements nécessaires compte tenu des particularités de leur structure juridique et organisationnelle, la Banque Nationale croit que le Gouvernement devrait adopter une attitude de neutralité devant les coopératives d'épargne et de crédit. Plus précisément, nous nous opposons à tout allégement de type fiscal, soit au niveau des entités ou des détenteurs de parts ou d'autres titres financiers, de manière à les avantager d'une quelconque façon. Qui plus est, la Banque Nationale demande a ce que l'équité fiscale au niveau de la taxe sur le capital et l'impôt sur le revenu soit rétablie entre les coopératives et les sociétés à capital actions.

viii) La restriction empêchant les banques étrangères qui choisissent d'exercer des activités directement par l'entremise d'une succursale, plutôt que par une filiale canadienne, et d'accepter des dépôts de détail constitue-t-elle une contrainte dans les faits, et est-ce nécessaire selon des motifs stratégiques ? Cette condition devrait-elle être abolie unilatéralement, ou le gouvernement ne devrait-il l'abolir de manière réciproque que si d'autres pays appliquent des règles semblables ?

Nous croyons que cette restriction est tout à fait justifiée et qu'elle ne constitue pas dans les faits un obstacle à la concurrence. Si l'on examinait de près l'expérience des banques étrangères depuis 1981, on verrait sans doute que la majorité se sont établies dans les régions métropolitaines - où existe une grande diversité de services financiers et où elles ont surtout sollicité la clientèle aisée et les entreprises transnationales de leur pays d'origine. En résumé, les avantages que les consommateurs canadiens pourraient en retirer seraient négligeables.

4) Conclusion

Le Canada peut s'enorgueillir d'avoir un système bancaire solide, efficace, concurrentiel et qui offre l'un des meilleurs rapports qualité-prix des pays industriels. Il s'agit d'un acquis qu'il est de notre devoir à tous de préserver. La préservation ne devrait pas signifier qu'il faille en figer la structure industrielle. Au contraire, c'est en laissant les banques exprimer leurs ambitions, en favorisant leurs visées internationales et en leur permettant d'accroître davantage leur efficacité que l'on préservera ce dynamisme.

La Banque Nationale considère que le maintien d'un haut niveau de concurrence doit être le critère premier d'évaluation des projets de fusions. C'est la raison pour laquelle elle croit que la préservation de l'intérêt public passe d'abord et avant tout par l'examen prudentiel par le BSIF et par la prise en compte des aspects concurrentiels par le Bureau de la concurrence. La Banque Nationale considère que la meilleure manière de préserver la concurrence est d'assurer que le processus d'examen de la concurrence et les mesures correctives s'y rattachant seraient orchestrés de manière à garantir de manière systémique un nombre significatif de joueurs d'importance sur chacun des marchés, peu importe les combinaisons possibles entre les institutions et le nombre qui en résulterait.

¹ En présumant le dépôt des règles le 30 juin 2004 et la soumission du premier projet le 30 septembre 2004, suivi de la période envisagée de 60 jours. [Retour]

² Le marché est défini comme le volume combiné des prêts et dépôts des particuliers des banques canadiennes et des coopératives. [Retour]

³ La Banque Nationale a acheté les succursales québécoises de la Banque de Montréal. [Retour]