- Consultation auprès des Canadiens et des Canadiennes -

Présentation de la Banque CIBC en réponse à la consultation sur les fusions de grandes banques du ministère des Finances Canada :�

Mémoire de la Banque CIBC présenté au ministère des Finances concernant les questions soulevées dans la Réponse du gouvernement aux documents Les fusions de grandes banques

Protéger l'intérêt public pour les Canadiens et les entreprises canadiennes et Concurrence et intérêt public�:�Les fusions de grandes banques au Canada

Le 31 décembre 2003

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Table des Matières

Résumé

1.0 Introduction

2.0 Future structure du secteur canadien des services financiers - L'intérêt public 2.1 Future structure du secteur canadien des services financiers - La taille nécessaire pour servir les entreprises canadiennes 2.2 Des institutions financières canadiennes saines 2.3 De bons emplois dans des sociétés ayant leur siège social au Canada 2.4 Future structure du secteur canadien des services financiers - Le modèle néerlandais de constitution de conglomérats mondiaux

3.0 Les fusions interpiliers et entre grandes compagnies d'assurance 3.1 Les fusions interpiliers ne soulèveraient pas les mêmes préoccupations d'intérêt public qu'une fusion entre banques 3.2 Une fusion interpiliers ne devrait pas être assujettie aux mêmes critères d'intérêt public que ceux des lignes directrices sur l'examen des fusions bancaires 3.3 Les politiques publiques sur la propriété et les fusions devraient être uniformes pour toutes les compagnies d'assurance 3.4 L'objectif initial de la politique a été atteint. Les grandes compagnies d'assurance démutualisées figurent maintenant parmi les institutions financières cotées en bourse les plus prospères et les mieux dotées en capital 3.4.1 Les grandes compagnies d'assurance ont connu une croissance grce aux acquisitions approuvées 3.5 Sommaire 4.0 Le processus d'examen des demandes de fusions multiples 5.0 Mesures visant à intensifier la concurrence 5.1 Il existe déjà des mesures visant à intensifier la concurrence 5.2 Le Bureau de la concurrence est responsable du maintien et de l'intensification de la concurrence 6.0 Coopératives de crédit 6.1 La Rabobank : un modèle de banque coopérative nationale réussi 6.2 Une coopérative de crédit ��nationale�� au Canada intensifierait de façon considérable la concurrence 7.0 L'accès des banques étrangères 7.1 La contrainte actuelle protège les investisseurs ��non avertis�� 7.2 La diminution du seuil actuel de 150�000 $ pour les dépôts exposerait toutes les institutions financières canadiennes à des risques 7.3 Le modèle australien de protection des consommateurs à l'égard des banques étrangères 8.0 La fonctionnalité intégrale des guichets automatiques bancaires 8.1 Les coûts associés à la fonctionnalité intégrale des guichets automatiques bancaires rendraient l'utilisation de ces guichets plus coûteuse pour les clients canadiens et mèneraient à une réduction du service 8.2 L'imposition d'une fonctionnalité intégrale des guichets automatiques bancaires va à l'encontre du principe d'��équité�� et peut mener à une perte d'innovation et à une réduction du nombre de guichets automatiques bancaires 8.3 Des précédents�: d'autres pays ont choisi de ne pas imposer la fonctionnalité intégrale 8.3.1 L'exemple de l'Illinois 9.0 Conclusion Annexe A - Comparaison des indicateurs de croissance entre le groupe ING, ABN-AMRO, Rabobank et la Banque CIBC

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Résumé

La Banque�CIBC remercie le Ministère de lui donner l'occasion de présenter ses commentaires sur les ��Autres grands enjeux pour le secteur des services financiers�� exposés dans le document Réponse du gouvernement aux documents Les fusions de grandes banques�: Protéger l'intérêt public pour les Canadiens et les entreprises canadiennes et Concurrence et intérêt public�: Les fusions de grandes banques au Canada.

À la Banque CIBC, nous sommes là pour aider nos clients à obtenir ce qui compte dans leur vie. Notre prise de position sur les politiques en question s'appuie sur ce principe fondamental.

Le secteur des services financiers, dans lequel s'inscrivent les banques canadiennes, fait l'objet d'une concurrence à l'échelle mondiale. Les produits et les services offerts aux Canadiens par des institutions du monde entier sont de plus en plus nombreux. Ce qui était depuis des décennies réservé aux grandes sociétés et aux institutions est maintenant davantage présenté aux consommateurs canadiens, notamment dans le secteur des cartes de crédit et des fonds communs de placement. Les grands conglomérats internationaux sont ainsi devenus les plus importants concurrents des banques canadiennes. La Banque CIBC estime que les regroupements à l'échelle nationale, qu'il s'agisse de fusions entre banques ou entre banques et compagnies d'assurance pour créer des institutions financières de plus grande envergure, sont dans l'intérêt public. De plus grandes institutions financières pourraient élargir les possibilités d'accès aux marchés de capitaux aussi bien pour les PME que pour les grandes entreprises. Des chefs de file nationaux ayant des ressources d'envergure internationale seraient mieux en mesure de répondre aux besoins des clients et de former des partenariats avec des entreprises canadiennes qui font des affaires à l'étranger en leur fournissant davantage de possibilités pour trouver du capital tout au long de leur croissance. Des banques ayant un volume d'activités plus important pourraient, sans courir de risques indus, offrir des prêts plus élevés à leurs clients. Enfin, des institutions financières fortes viendraient soutenir l'emploi au Canada dans des institutions ayant leur siège social ici en vue de mieux servir les clients canadiens. À long terme, des chefs de file nationaux dans le secteur des services financiers seraient mieux en mesure de résister aux acquisitions étrangères, si les règles relatives à la propriété des banques canadiennes devaient changer dans l'avenir. Les Canadiens se sont dotés d'un des systèmes bancaires les plus efficaces du monde, dont le différentiel de taux d'intérêt est l'un des plus faibles parmi les pays industrialisés^[1], mais ce système doit continuer à évoluer pour répondre aux besoins de la population dans une économie mondialisée.

Exemple unique, le gouvernement néerlandais a mis en place un contexte réglementaire qui encourage les regroupements, y compris les regroupements interpiliers. En sont nées trois institutions financières d'envergure mondiale. Cette mesure a suscité une importante croissance de l'emploi au pays et à l'étranger, entraînant une augmentation du PIB des Pays-Bas. Le Canada, appelé à signer de plus en plus d'ententes en matière d'économie et d'échanges commerciaux, est à la croisée des chemins. Placés devant les mêmes enjeux et les mêmes possibilités que les Pays-Bas l'étaient, nous devons mettre au point une politique réfléchie sur les regroupements dans le secteur des services financiers et favoriser la croissance des institutions financières ayant leur siège social au Canada afin de répondre aux besoins de la population et des entreprises canadiennes.

La Banque CIBC appuie la suppression d'une politique unique empêchant deux importantes compagnies d'assurance démutualisées d'acquérir une grande banque canadienne ou de fusionner avec l'une d'entre elles et vice versa. Comme l'une de ces compagnies d'assurance démutualisées deviendra la deuxième institution financière en importance au pays, et que l'autre est d'une taille comparable à celle de la plupart des grandes banques canadiennes, nous sommes d'avis que ces compagnies devraient pouvoir adopter des stratégies visant l'élargissement des services financiers qu'elles offrent. En outre, un regroupement interpiliers ne soulèverait pas les mêmes préoccupations à l'égard de la concurrence et de l'emploi qu'une fusion entre banques, mais permettrait toutefois de créer un chef de file national d'envergure qui serait en mesure de servir ses clients canadiens au pays comme à l'étranger.

La Banque CIBC estime que le Bureau de la concurrence est à même d'effectuer une analyse complète et transparente qui permette de s'assurer que l'accès aux services financiers et la concurrence dans le secteur se maintiennent à des niveaux correspondant à l'intérêt public. La Banque CIBC est en faveur de l'adoption d'un délai de 60 jours pour l'examen des demandes de fusion car cette approche donnerait au secteur une période clairement définie et suffisamment de temps pour le dépôt des demandes de fusion. Toutefois, nous soutenons un processus plus transparent et plus efficace dans le cadre duquel des audiences d'intérêt public tenues par le Comité permanent des finances de la Chambre des communes et le Comité sénatorial des banques et du commerce ne débuteraient que lorsque toutes les parties concernées auraient reçu les rapports du BSIF et du Bureau de la concurrence. Ce processus permettrait de réduire au minimum l'incertitude pour tous les intervenants.

Dans un autre ordre d'idées, la Banque CIBC estime que les Canadiens profitent de l'un des meilleurs systèmes d'assurance-dépôts au monde. De ce fait, il nous paraît difficilement justifiable d'abaisser le seuil de 150�000�$ par dépôt qui définit actuellement un ��investisseur avisé��. La Banque CIBC est d'avis que la diminution du montant minimal qu'une banque étrangère peut accepter comme dépôt de détail sans avoir à constituer une filiale exposerait les consommateurs à des risques indus, et ce, sans même créer un nouveau marché favorisant la concurrence dans les dépôts de détail.

Finalement, la Banque CIBC estime que l'imposition de la fonctionnalité intégrale des guichets automatiques bancaires entraînerait une diminution, non souhaitable, du nombre de guichets automatiques, ce qui réduirait l'accès, le choix et la concurrence dans le secteur. L'étude de ce qui se fait dans d'autres pays révèle que l'utilisation des guichets automatiques serait alors plus coûteuse pour les Canadiens et, à terme, entraînerait une réduction de leur nombre. La fonctionnalité intégrale va également à l'encontre d'une politique d'��équité��. La Banque�CIBC a investi dans le plus important réseau de guichets automatiques bancaires au Canada pour offrir des services bancaires abordables à des millions de Canadiens. Il serait inéquitable de permettre à des conglomérats internationaux de profiter indûment d'un tel investissement, puisqu'ils n'ont jamais eux-mêmes consenti de tels efforts pour leur clientèle canadienne. Si les guichets automatiques bancaires ne cessent d'être un facteur concurrentiel sur le plan de la distribution, nous croyons que les banques seront davantage tentées d'investir dans d'autres canaux pour y trouver un avantage concurrentiel, notamment les succursales ou les opérations par téléphone et par Internet. Nous ne pensons pas que cette solution serait dans le meilleur intérêt des Canadiens si elle est imposée par le gouvernement. De plus, l'imposition de la fonctionnalité intégrale des guichets automatiques bancaires équivaudrait à ��nationaliser�� un important canal de distribution des banques canadiennes. L'adoption d'une mentalité de service public pourrait avoir des conséquences fcheuses, notamment la restriction des investissements ou des innovations ultérieurs dans des canaux de distribution qui aurait un effet dissuasif sur de futurs investissements étrangers au Canada.

1.0 Introduction

La Banque�CIBC remercie le Ministère de lui donner l'occasion de présenter ses commentaires sur les ��Autres grands enjeux pour le secteur des services financiers�� exposés dans le document Réponse du gouvernement aux documents Les fusions de grandes banques�: Protéger l'intérêt public pour les Canadiens et les entreprises canadiennes et Concurrence et intérêt public�: Les fusions de grandes banques au Canada. À la Banque CIBC, nous sommes là pour aider nos clients à obtenir ce qui compte dans leur vie. Notre prise de position sur les politiques en question s'appuie sur ce principe fondamental.

En présentant notre point de vue, nous avons tenté de faire valoir des arguments d'intérêt public fondés sur des faits, tout en faisant référence à des exemples dans d'autres pays à des fins de comparaison. Nous mentionnons entre autres la politique néerlandaise sur le secteur financier et les conséquences des changements apportés à la politique sur les regroupements de 1987 à 1990. En exposant notre position sur les banques étrangères et la fonctionnalité intégrale des guichets automatiques bancaires, nous examinons la réglementation en Australie, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Le présent document ne porte pas sur la valeur pour les actionnaires (qui constituerait un argument distinct en lui-même), puisque nous estimons que les considérations liées à la politique publique doivent être examinées dans un contexte d'intérêt public. La Banque CIBC a présenté des mémoires en novembre 2002 et en février 2003 au Comité sénatorial permanent des banques et du commerce et au Comité permanent des finances de la Chambre des communes, respectivement, sur les critères d'intérêt public liés à une fusion entre grandes banques. Par conséquent, la Banque CIBC est heureuse de pouvoir renchérir sur ses positions précédentes. Ces mémoires illustrent l'importance que nous accordons à cette question en tant que partisan actif de la politique publique au nom des parties intéressées de la Banque CIBC.

2.0 Future structure du secteur canadien des services financiers - L'intérêt public

Le secteur des services financiers, dans lequel s'inscrivent les banques canadiennes, fait l'objet d'une concurrence à l'échelle mondiale. Les produits et les services offerts aux Canadiens par des institutions du monde entier sont de plus en plus nombreux. Ce qui était depuis des décennies réservé aux grandes sociétés et aux institutions est maintenant davantage présenté aux consommateurs canadiens, notamment dans le secteur des cartes de crédit et des fonds communs de placement. Les grands conglomérats internationaux sont ainsi devenus les plus importants concurrents des banques canadiennes.

La Banque�CIBC estime que les regroupements dans le secteur des services financiers, qu'il s'agisse de fusions entre banques ou entre banques et compagnies d'assurance pour créer des institutions d'envergure, sont dans l'intérêt public. De grandes institutions financières pourraient fournir une vaste gamme d'options financières aux PME et aux grandes entreprises. Plus concurrentielles à l'échelle internationale, elles pourraient, sans courir de risques indus, offrir un meilleur soutien à leurs clients canadiens ayant besoin d'importants capitaux pour assurer leur croissance. L'émergence d'institutions financières fortes viendrait soutenir l'emploi au Canada dans des institutions ayant leur siège social ici.

2.1 Future structure du secteur canadien des services financiers - La taille nécessaire pour servir les entreprises canadiennes

L'accès à un capital plus important accroît les chances de réussite dans un secteur où la concurrence se joue à l'échelle internationale, en fournissant aux entreprises canadiennes un éventail de possibilités sur les marchés des capitaux. Les institutions financières canadiennes ont de tout temps été plus attentives aux besoins des entreprises canadiennes, adoptant une perspective à plus long terme du marché canadien, que leurs concurrents étrangers. Des chefs de file nationaux ayant des ressources d'envergure internationale seront mieux placés pour soutenir l'expansion à l'étranger des entreprises du pays, ce qui permettrait à tout le moins d'offrir une solution de rechange canadienne.

Une institution canadienne a besoin d'une capitalisation boursière comparable à celle de ses concurrents internationaux pour répondre aux besoins financiers grandissants des entreprises canadiennes. S'ils n'ont pas la taille voulue, les courtiers canadiens ne peuvent mettre à la disposition des très grandes entreprises les capitaux et les canaux de distribution dont elles ont besoin pour leurs emprunts internationaux et leurs opérations de financement par actions. À l'heure actuelle, les courtiers canadiens n'ont pas la taille, les infrastructures, les canaux de distribution et les gammes de produits nécessaires pour concurrencer sur le marché mondial les grandes institutions américaines et européennes. Cette situation fragilise les entreprises canadiennes puisque les banques américaines et étrangères ont tendance à abandonner leur clientèle d'affaires au Canada en période de repli du cycle de crédit.

Au cours des cinq dernières années, l'univers des entreprises canadiennes a connu d'importants regroupements, ce qui a modifié leurs rapports avec les banques. Leur taille ayant augmenté, les entreprises canadiennes ont cherché à obtenir davantage de crédit de la part de leurs principaux fournisseurs de services bancaires, qui ont traditionnellement été des banques canadiennes. Toutefois, les grandes institutions financières internationales, qui sont en mesure de fournir des services bancaires d'investissement à l'échelle mondiale, sont souvent mieux placées pour répondre à ces besoins, car les banques canadiennes de plus petite taille atteignent plus rapidement le niveau de risque maximal qu'elles peuvent assumer compte tenu de leur capital.

Si les banques canadiennes ne connaissent pas une croissance parallèle aux besoins des entreprises dominantes du pays, leur capacité à demeurer les principaux fournisseurs de services financiers de ces entreprises sera menacée. Par conséquent, la part des banques canadiennes dans l'ensemble des services financiers fournis à ces sociétés diminuera, et les décisions en matière de crédit et d'affectation du capital seront de plus en plus prises à l'étranger.

2.2 Des institutions financières canadiennes saines

Les institutions financières d'envergure qui disposent de plus de capital peuvent accorder et détenir de plus gros prêts et absorber de plus grandes pertes sur prêts. De même, l'institution qui détient un plus gros capital de base pourrait mieux diversifier son portefeuille de prêts et absorber les risques inhérents à une seule entreprise ou à un seul secteur. Grce à sa plus grande capacité d'intervenir sur les marchés des capitaux, l'institution de plus grande taille peut plus facilement réduire les risques de pertes sur prêts par des opérations efficaces et opportunes de refinancement ou de couverture. De même, l'institution diversifiée sur le plan géographique est mieux en mesure d'aider un client à appliquer une stratégie à l'échelle mondiale. Enfin, la gamme étendue des activités d'une grande institution lui fournit un meilleur accès aux opérations sur les marchés, ce qui lui confère une meilleure connaissance des marchés.

En raison de leurs relations particulières avec les entreprises canadiennes, les banques canadiennes ont de tout temps été passablement actives sur le marché de la syndication de prêt. Cette constatation est particulièrement importante dans un contexte de politique publique, en raison du fait que les banques canadiennes fournissent du capital aux entreprises canadiennes qui veulent croître à l'extérieur du Canada, notamment aux États-Unis. Malheureusement, les banques canadiennes sont des acteurs relativement peu importants sur le marché américain, où les banques américaines ont pu fusionner. Dans ces conditions, les banques canadiennes ont dû prendre des risques plus importants par rapport à leurs ressources^[2]. Dans le secteur des prêts sur stock, la concentration des clients est plus prononcée et devient plus préoccupante pour différentes agences de notation en raison du caractère plus risqué d'une forte participation en période de repli du cycle de crédit.

2.3 De bons emplois dans des sociétés ayant leur siège social au Canada

L'existence d'institutions financières d'envergure est le gage d'une solide assise pour l'emploi au pays. Un secteur des services financiers fort, composé de sociétés importantes, fera en sorte que les emplois aux sièges sociaux resteront au Canada, ce qui favorisera la fidélité des employés et contribuera à éviter l'exode des cerveaux aux États-Unis. L'émergence d'institutions d'envergure aidera des fonctions comme le traitement et les centres d'appels à demeurer à la fine pointe de la technologie et à rester au Canada. Par ailleurs, des institutions financières canadiennes de grande taille sont susceptibles d'attirer des emplois au Canada dans des secteurs connexes qui peuvent profiter de la croissance. Finalement, une institution financière de grande envergure serait mieux en mesure de résister aux acquisitions étrangères, si les règles relatives à la propriété des banques canadiennes devaient changer dans l'avenir.

2.4 Future structure du secteur canadien des services financiers - Le modèle néerlandais de constitution de conglomérats mondiaux

Exemple unique, le gouvernement néerlandais a mis en place un contexte réglementaire qui encourage les regroupements. En sont nées trois institutions financières d'envergure mondiale.

Tout en croyant fermement à la coopération au sein de l'Europe, les Pays-Bas souhaitaient préserver un secteur des services financiers national fort, même au prix d'une plus grande concentration du marché. À cette fin, le gouvernement néerlandais a assoupli ses positions sur les fusions en 1987, permettant dans certaines limites la fusion interpiliers entre banques et compagnies d'assurance. Les dernières restrictions ont été levées en 1990, ce qui a ouvert la voie au regroupement de services financiers. Les Pays-Bas sont aujourd'hui le siège de trois conglomérats mondiaux�: le Groupe�ING, Rabobank, et ABM�Amro.

La croissance de ces conglomérats internationaux a profité à l'économie des Pays-Bas. En 1991, ces institutions employaient environ 143�000�personnes aux Pays-Bas et dans leurs bureaux à l'étranger. À la fin de 2002, grce à leur croissance naturelle et à leurs acquisitions dans le monde entier, ces entreprises employaient près de 280�000�personnes aux Pays-Bas et à l'étranger. Pour une analyse de la croissance de l'emploi dans ces trois institutions, veuillez vous reporter à l'annexe�A�: Comparaison des indicateurs de croissance entre le Groupe�ING, ABN-AMRO et Rabobank et la Banque�CIBC. En assouplissant ses politiques en matière de fusions et de propriétés interpiliers, le gouvernement néerlandais a mis en place un contexte réglementaire qui a permis au secteur des services financiers de prospérer. Ainsi, un pays qui ne compte que la moitié de la population du Canada, accueille maintenant le siège social de trois conglomérats internationaux de services financiers dominants, qui contribuent largement au PIB du pays.

2.4.1 L'évolution du Groupe�ING - L'établissement d'un chef de file national dans le secteur des banques et de l'assurance

La croissance du Groupe�ING, devenu un leader mondial de services financiers, est le résultat direct de l'assouplissement de la réglementation sur les regroupements. Les restrictions de la loi imposées par le gouvernement néerlandais sur les fusions entre banques et compagnies d'assurance ont été levées en 1990. Le 5�novembre 1990, la Nationale-Nederlanden, le plus important assureur néerlandais (qui détient 28�% du marché de l'assurance-vie) et NMB�Postbank, la troisième banque en importance des Pays-Bas, ont annoncé leur fusion, processus qui a pris fin en 1991, avec la constitution d'une nouvelle société de portefeuille, la Internationale Nederlanden Group (Groupe�ING). Les objectifs stratégiques de cette fusion étaient de former la plus importante société de services financiers intégrés aux Pays-bas, qui allait permettre d'élargir l'éventail des canaux de distribution pour les produits d'assurance de la Nationale ainsi que de renforcer la NMB�Postbank pour une future expansion à l'échelle nationale et internationale.

La nouvelle entité, le Groupe�ING, devait avoir une plus grande force sur le marché européen, en s'appuyant sur sa vigueur sur le marché national, tout en poursuivant son expansion à l'étranger. La croissance du Groupe�ING s'est faite avec des acquisitions importantes au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Belgique, en Allemagne et en Pologne. Cette croissance n'a pas été que géographique�: elle a permis au Groupe d'atteindre l'envergure et d'acquérir les compétences dont il avait besoin pour élargir sa gamme de produits et de services non seulement au pays, mais aussi à l'échelle internationale. La taille du Groupe�ING devait lui permettre de poursuivre l'essor à l'étranger de ses opérations bancaires et de se tailler une position de chef de file dans certains créneaux. Les données relatives à la croissance du Groupe�ING, aujourd'hui conglomérat de services financiers international dans le secteur de l'assurance bancaire et de la gestion d'actifs dans plus de 65�pays, sont bien connues�:

• l'emploi au sein du Groupe�ING est passé de 48�744�employés à temps plein en 1991 à 115�815�employés en 2002, un taux de croissance annuel composé de 9�%;
• sa capitalisation boursière est passée de 7,8�milliards�de dollars en 1991 à plus de 52�milliards en 2002, un taux de croissance annuel composé de 19�%;
• ses revenus sont passés de 10,2�milliards�de dollars^[3] en 1991 à près de 114�milliards en 2002, un taux de croissance annuel composé de 24�%;
• son bénéfice est passé de 482�millions�de dollars en 1991 à 6,7�milliards en 2002, un taux de croissance annuel composé de 27�%;
• son actif géré est passé de 29�milliards de dollars 1991 à plus de 666,2�milliards en 2002, un taux de croissance annuel composé de 33�%.

Le Canada, qui fait face aux mêmes enjeux que les Pays-Bas, peut profiter de l'exemple de ce pays. Pour favoriser l'émergence d'institutions fortes ayant leur siège social au Canada et constituant de solides prestataires de services, des chefs de file du développement de la société et d'importants employeurs au Canada dans une économie du savoir, ainsi qu'une importante source de croissance du PIB, le gouvernement canadien doit faire preuve du même leadership et de la même vision que le gouvernement néerlandais à la fin des années�1980, en assouplissant les règles relatives aux regroupements, et en éliminant notamment ses politiques interdisant les fusions interpiliers. Le gouvernement canadien est actuellement confronté aux mêmes politiques contraignantes que les Pays-Bas en 1980 en ce qui concerne l'économie, les devises et les syndicats.

3.0 Les fusions interpiliers et entre grandes compagnies d'assurance

La Banque CIBC appuie une politique qui permettrait aux grandes compagnies d'assurance démutualisées de fusionner entre elles ou avec des grandes banques. Ainsi, les politiques publiques sur la propriété et les fusions visant les grandes compagnies d'assurance seraient justes et uniformes. La Banque CIBC estime qu'une fusion interpiliers permettrait de créer un chef de fil national, sans soulever les mêmes préoccupations d'intérêt public qu'une fusion entre grandes banques.

3.1 Les fusions interpiliers ne soulèveraient pas les mêmes préoccupations d'intérêt public qu'une fusion entre banques

Une fusion interpiliers ne soulèverait pas les mêmes préoccupations d'intérêt public qu'une fusion entre deux grandes banques canadiennes. Une telle fusion permettrait à l'institution financière canadienne qui en résulterait d'atteindre une envergure considérable, sans susciter les mêmes appréhensions d'intérêt public qu'une fusion interbancaire.

• La Banque CIBC est d'avis qu'un regroupement interpiliers viendrait en fait faciliter l'accès aux produits financiers par les consommateurs canadiens, en leur offrant une gamme de produits et une plate-forme géographique élargies, tout en améliorant les points de service. Ce type de fusion n'aurait pas d'incidence négative sur l'accès aux services financiers dans les collectivités rurales et à faible revenu et par les personnes ayant des besoins particuliers.
• La taille de l'institution interpiliers lui permettrait de répondre aux besoins financiers grandissants des petites entreprises canadiennes en leur offrant un plus large éventail d'options et de services financiers. Un regroupement interpiliers ne se traduirait pas par une détérioration des services financiers ou la difficulté de trouver des capitaux par les petites entreprises. En réalité, la nouvelle institution financière serait en mesure de fournir plus de capitaux grce à un portefeuille de financement plus diversifié de ses opérations bancaires.
• Une fusion interpiliers créerait une institution canadienne plus solide. L'objectif fondamental de ce type d'opération serait de répondre aux besoins des consommateurs et de créer de la valeur par la croissance des revenus et non par la réduction des coûts. Les principales possibilités de croissance des revenus résideraient à l'extérieur du Canada et l'institution y aurait accès grce à l'élargissement de son éventail d'options et de sa plate-forme géographique, qui favoriserait l'utilisation du capital. De plus, une institution interpiliers possédant une solide cote de crédit pourrait fournir des capitaux aux sociétés canadiennes à l'étranger en tant que partenaire d'affaires.
• Une fusion interpiliers n'aurait pas d'incidence négative sur l'emploi, le réseau des succursales et les choix offerts comme ce pourrait être le cas pour une fusion entre banques. En fait, une institution interpiliers d'envergure serait en mesure de maintenir des emplois à long terme au sein d'un siège social situé au Canada. Une telle institution pourrait également créer des emplois au Canada dans des établissements et des secteurs qui desservent des institutions financières à l'échelle mondiale.

3.2 Une fusion interpiliers ne devrait pas être assujettie aux mêmes critères d'intérêt public que ceux des lignes directrices sur l'examen des fusions bancaires

La Banque CIBC croit qu'il serait préférable qu'un projet de fusion interpiliers soit examiné par le Bureau de la concurrence, qui étudierait ainsi toute la question de la concurrence, et par le BSIF, qui assurerait la sécurité et l'intégrité de la nouvelle institution en protégeant l'intérêt public. Tout d'abord, nous estimons que les critères d'intérêt public liés à l'examen des projets de fusions entre grandes banques, qui porte notamment sur les enjeux liés à l'accès, aux choix et aux marchés des capitaux, ne sont pas aussi pertinents dans le cas des opérations interpiliers. Nous en avons fait la démonstration au point�3.1 (Les fusions interpiliers ne soulèveraient pas les mêmes préoccupations d'intérêt public qu'une fusion entre banques). Nous jugeons également que des critères d'intérêt public distincts ne fourniraient pas au ministre des renseignements plus utiles que les recommandations fournies par le Bureau de la concurrence et le BSIF afin de lui permettre de déterminer si l'opération est dans l'intérêt public.

3.3 Les politiques publiques sur la propriété et les fusions devraient être uniformes pour toutes les compagnies d'assurance

Les politiques publiques sur la propriété et les fusions concernant les compagnies d'assurance devraient s'appliquer à toutes les grandes compagnies d'assurance de la même manière. Actuellement, une société transformée dont l'excédent et la part des actionnaires minoritaires sont, au total, égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars ne peut avoir un actionnaire important et doit demeurer à participation multiple, c'est-à-dire qu'un actionnaire ne peut détenir ou contrôler plus de 20�% de toute catégorie d'actions avec droit de vote ou 30�% de toute catégorie d'actions sans droit de vote. Cette règle restreignant les actionnaires importants ne s'applique qu'à la Société Financière Manuvie (��Manuvie��) et à la Financière Sun Life (la ��Sun Life��). Si le ministre des Finances décide que cette exigence n'est pas dans l'intérêt public, la Sun Life et Manuvie pourraient en être exemptées.

Les sociétés qui ne sont pas des sociétés transformées et dont l'avoir des actionnaires est supérieur à un milliard de dollars doivent avoir 35�% d'actions dans le public. Cela signifie, par exemple, que La Great-West, compagnie d'assurance-vie (��Great West��), une société dont l'excédent et la part des actionnaires minoritaires sont, au total, supérieurs à cinq millions, peut avoir un actionnaire important qui est, en fait, la Corporation financière Power (dont l'actionnaire majoritaire est la Corporation Power). Par conséquent, avec l'approbation du ministre des Finances, une autre institution financière pourrait acquérir le contrôle de la Great West, mais pas celui de la Sun Life ou de Manuvie.

La Banque CIBC est d'avis que la politique actuelle régissant les sociétés transformées, comme la Sun Life et Manuvie, ne cadre pas avec celle qui s'applique à la Great West et ne sert pas l'intérêt public. Comme la Sun Life, Manuvie et la Great West sont toutes trois de grandes compagnies d'assurance, la Banque CIBC est d'avis que la Sun Life et Manuvie devraient pouvoir avoir un actionnaire important, sous réserve de l'approbation du ministre. Ainsi, l'application des principes de la Loi sur les compagnies d'assurance serait juste et uniforme.

3.4 L'objectif initial de la politique a été atteint. Les grandes compagnies d'assurance démutualisées figurent maintenant parmi les institutions financières cotées en bourse les plus prospères et les mieux dotées en capital

À l'origine, l'objectif de la politique permettant aux grandes compagnies démutualisées d'être à participation multiple était d'assurer la vigueur du secteur de l'assurance. En 1999, la Banque�CIBC a suivi avec intérêt l'adoption de la loi permettant aux mutuelles d'assurance-vie constituées en vertu d'une loi fédérale de devenir des sociétés par actions. Quatre des grandes compagnies d'assurance du Canada, soit la Sun Life, Clarica, compagnie d'assurance sur la vie, la Société Financière Manuvie et la Corporation Financière Canada-Vie, ont ainsi obtenu la permission de se démutualiser et d'émettre des actions dans le public.

Depuis, ces compagnies ont toutes affiché une excellente performance boursière, leur action s'étant appréciée au premier appel public à l'épargne. Plus particulièrement, la capitalisation boursière des deux plus importantes compagnies d'assurance démutualisées, la Sun Life et Manuvie, a connu une augmentation qui se compare avantageusement à celle des banques au cours de la même période. En effet, la croissance de la capitalisation boursière de la Sun Life et de Manuvie se compare à celle des grandes banques canadiennes les plus performantes à ce chapitre.

• La capitalisation boursière de la Sun Life a enregistré un taux de croissance annuel composé (TCAC) de 39,8�%^[4] depuis sa démutualisation en mars 2000, en tenant compte de l'acquisition de Clarica.
• La capitalisation boursière de Manuvie a progressé à un taux annuel composé de 22,0�%^[5] depuis sa démutualisation le 24 septembre 1999, sans tenir compte de l'acquisition de John Hancock.

3.4.1 Les grandes compagnies d'assurance ont connu une croissance grce aux acquisitions approuvées

À la suite de la politique actuelle sur le secteur financier, la Sun Life, la Great West et Manuvie ont connu une croissance importante en partie grce aux acquisitions qu'elles ont effectuées. Le 27 mai 2002, la Sun Life a obtenu l'approbation du ministre pour acquérir Clarica. Le 27 juin 2003, la Great West a acquis, avec l'approbation ministérielle, Canada-Vie. Les deux opérations étaient le fruit de la décision des actionnaires et ont obtenu l'approbation du ministre à la suite d'examens effectués par le Bureau de la concurrence et le BSIF. Enfin, Manuvie prévoit acquérir John Hancock, sous réserve de l'approbation ministérielle.

En faisant l'acquisition de John Hancock, Manuvie deviendra la deuxième institution financière en importance au Canada avec une capitalisation boursière de 34,7^[6]�milliards de dollars. Manuvie pourrait théoriquement faire l'acquisition de quatre des cinq grandes banques canadiennes (plutôt que de se faire acquérir par elles), si la politique ministérielle actuelle interdisant les regroupements interpiliers était modifiée. La Sun Life a atteint une taille comparable à celle de trois grandes banques canadiennes. Comme les deux grandes compagnies d'assurance démutualisées ont atteint une envergure et une capitalisation boursière rivalisant avec celles des plus grandes institutions financières canadiennes, nous croyons qu'elles devraient avoir la possibilité de poursuivre une stratégie visant l'élargissement des services financiers qu'elles offrent.

3.5 Sommaire

La Banque CIBC appuie l'abolition de la politique empêchant les grandes compagnies d'assurance démutualisées de fusionner avec les grandes banques canadiennes. Tout d'abord, un regroupement interpiliers permettrait d'atteindre les objectifs d'intérêt public concernant la taille et la création d'un chef de file national, sans compromettre les éléments d'intérêt public, soit l'accès, le choix, les marchés des capitaux et l'emploi. Ensuite, nous estimons que toutes les grandes compagnies d'assurance devraient être assujetties aux mêmes politiques publiques sur la propriété. Finalement, puisque Manuvie deviendra la deuxième société de services financiers en importance au Canada et que la Sun Life a atteint une taille rivalisant avec celle de n'importe quelle grande banque canadienne, nous sommes d'avis que l'objectif visé par la politique, soit la vigueur du secteur financier, est atteint et que, par conséquent, la politique empêchant les fusions n'a plus sa raison d'être.

4.0 Le processus d'examen des demandes de fusions multiples

La Banque CIBC serait en faveur de l'adoption d'un délai de 60 jours qui donnerait au secteur une période clairement définie et suffisamment de temps pour le dépôt des demandes de fusion. Nous jugeons que le BSIF et le Bureau de la concurrence devraient effectuer leur examen des projets de fusion immédiatement après la fin du délai de 60 jours. Cependant, nous croyons également qu'il serait dans le meilleur intérêt du secteur, du public et du gouvernement de mettre sur pied un processus clair et transparent, et de faire en sorte que les audiences d'intérêt public du Comité permanent des finances de la Chambre des communes et du Comité sénatorial des banques et du commerce n'aient lieu qu'après réception des rapports du BSIF et du Bureau de la concurrence.

Le fait de NE PAS tenir les audiences du comité avant la réception des rapports du BSIF et du Bureau de la concurrence vise à mettre sur pied un processus plus efficace et plus transparent�:

5.0 Mesures visant à intensifier la concurrence

La Banque CIBC ne croit pas que des politiques additionnelles visant à guider le processus de dessaisissement sont nécessaires. Le Bureau de la concurrence réussit à assurer ou à intensifier la concurrence de façon efficace.

5.1 Il existe déjà des mesures visant à intensifier la concurrence

En 1999, le gouvernement du Canada a fourni un cadre clair visant à intensifier la concurrence au Canada et a depuis adopté la Loi constituant l'Agence de la consommation en matière financière du Canada et modifiant certaines lois relatives aux institutions financières (la ��Loi��). Tout d'abord, la Loi prévoit des mesures visant à intensifier la concurrence sur le marché canadien, notamment en incitant l'entrée de nouvelles institutions sur le marché, en assouplissant les règles sur la propriété et en abaissant le capital minimum requis. Ensuite, on a examiné la possibilité de permettre aux coopératives de crédit d'être plus concurrentielles dans le cadre d'un système restructuré, pouvant s'inspirer d'un modèle de banque coopérative ��nationale��, ��fédérée�� ou ��individuelle��. De plus, la Loi facilite l'accès au système de paiement. On favorise également l'entrée des compagnies d'assurance-vie (tant les compagnies récemment démutualisées que les compagnies mutualisées), les courtiers en valeurs mobilières et les fonds communs de placement en instruments du marché monétaire. Enfin, le gouvernement a adopté une loi qui devrait faciliter la croissance des banques étrangères en leur permettant d'offrir des services par l'intermédiaire de succursales, au lieu de les obliger à établir des filiales canadiennes distinctes. Depuis la mise en ouvre de ces politiques, la taille des compagnies d'assurance démutualisées a atteint ou dépassé celle des grandes banques canadiennes, on a assisté à un important regroupement dans le secteur des fonds communs de placement et de nouvelles banques ont été créées par des entreprises.

HSBC Holdings plc est un conglomérat financier étranger qui a plus de neuf fois la taille de la Banque CIBC. Sa croissance sur le marché canadien illustre bien la façon dont la concurrence s'est intensifiée sur le marché canadien des services financiers au cours des cinq dernières années.

La Banque HSBC Canada compte 160 bureaux et 122 succursales au Canada. En 2003, après la période de neuf mois se terminant le 30 septembre 2003, elle a affiché une croissance dans les secteurs suivants�:

• hausse des actifs de 25 milliards de dollars en 1998 qui sont passé à 37 milliards de dollars;
• augmentation des prêts de 17,5 milliards de dollars en 1998 à 24,9 milliards de dollars;
• croissance des dépôts qui étaient de 20,5 milliards de dollars en 1998 et qui ont atteint 29,0�milliards de dollars;
• les fonds gérés, qui s'élevaient à 7,3 milliards de dollars en 1998, ont presque doublé depuis pour atteindre 13,5 milliards de dollars;
• le bénéfice net depuis le début de l'exercice est de 227 millions de dollars comparativement à 156 millions pour l'exercice 1998 en entier.

Le Groupe ING est une institution financière mondiale qui exerce ses activités dans 65�pays et dont les actifs à l'échelle mondiale s'élèvent à plus de 1 billion de dollars. La Banque ING du Canada (ING Canada) a été lancée en avril 1997 avec pour objectif la croissance de sa part de marché des dépôts canadiens. Aujourd'hui, six ans seulement après son entrée sur le marché canadien, ING Canada, la branche de services bancaires, possède plus de 650�000 clients canadiens et plus de 8�milliards de dollars en dépôts. ING Canada compte actuellement plus de 5�000 employés dans le secteur de l'assurance et de la gestion d'actifs au Canada. Elle offre des services à plus de 4 millions de clients canadiens, ce qui représente annuellement 3 milliards en primes brutes d'assurance souscrites et des actifs canadiens de plus de 6 milliards de dollars. Récemment, ING Canada a annoncé qu'elle comptait s'attaquer au marché canadien des prêts hypothécaires.

5.2 Le Bureau de la concurrence est responsable du maintien et de l'intensification de la concurrence

La Banque CIBC est d'avis que les lignes directrices sur le fusionnement des banques contribuent déjà à préserver la concurrence. Ces lignes directrices, mises en application par le Bureau de la concurrence, se sont avérées très efficaces au Canada.

La Banque CIBC juge intéressante la proposition de la Banque Nationale selon laquelle le dessaisissement possible d'un groupe de succursales ou de secteurs d'activité complets par l'auteur d'une demande de fusion pourrait constituer un moyen d'intensifier la concurrence. Cependant, nous croyons qu'il serait prudent de laisser aux auteurs de demandes de fusion l'initiative de proposer de telles mesures, car les parties concernées devraient connaître les moyens à prendre s'ils devaient entamer le processus d'examen de fusion. Par conséquent, comme la Banque CIBC juge que le Bureau de la concurrence devrait être chargé de déterminer les moyens de maintenir ou d'intensifier la concurrence, il incomberait ensuite à l'auteur de la demande de fusion de définir ce qui est acceptable ou ce qui ne l'est pas.

Au cours des prochains mois, la Banque CIBC collaborera avec le Bureau de la concurrence à l'examen des Lignes directrices pour l'application de la Loi : Fusionnements de banques afin de veiller à ce que les lignes directrices tiennent compte de l'évolution du marché des services financiers.

6.0 Coopératives de crédit

La Banque CIBC estime qu'un modèle de banque coopérative nationale contribuerait à intensifier la concurrence au Canada. La Rabobank, institution hollandaise, est un exemple retentissant de réussite et constitue un excellent modèle de banque coopérative nationale.

La Banque CIBC pense que le mouvement des coopératives de crédit joue un rôle important dans la satisfaction des besoins des Canadiennes et Canadiens en matière de services financiers.

Nous avons remarqué que pendant les audiences du Comité sénatorial des banques et du commerce en décembre 2002, la présidente et chef de la direction de la Centrale des caisses de crédit du Canada a reconnu clairement que les fusions constituent une stratégie d'affaires fondée et qu'elles peuvent être avantageuses pour les clients et les institutions financières. Par conséquent, cette stratégie devrait être à la portée de tous les intervenants du système financier canadien. L'institution a également mentionné que la fusion de Coast Capital Savings et de Surrey Metro Savings Credit Union British Columbia a donné lieu à la création de la plus importante coopérative de crédit au Canada. L'institution compte environ 300 000 membres et ses actifs s'élèvent à environ 6 milliards de dollars.

La présidente et chef de la direction a également indiqué que de nombreux facteurs motivant les fusions et les regroupements bancaires s'appliquent également aux coopératives de crédit. Elle affirme que les fusions aident les institutions financières à faire face à la diminution des marges ainsi qu'à l'augmentation des frais d'exploitation et des coûts de technologie. Les coopératives de crédit, à l'instar des banques, doivent trouver des moyens de réduire les coûts en utilisant les ressources plus efficacement et en répartissant les coûts entre un plus grand nombre de clients.

La Banque CIBC est d'accord avec la Centrale des caisses de crédit du Canada sur le fait que, en prévision d'une fusion entre grandes banques, il est important de savoir s'il existe des institutions financières de second rang qui sont en mesure de faire contrepoids aux banques. La préservation d'un équilibre concurrentiel fera en sorte que les consommateurs continueront de disposer de services financiers de détails variés et nombreux.

La Banque CIBC était heureuse de constater que, dans le document du gouvernement de 1998 intitulé La réforme du secteur des services financiers canadien�: Un cadre pour l'avenir, on trouve une proposition de structure de banques coopératives qui leur permettrait d'exercer leurs activités à l'échelle nationale.�La Banque CIBC estime que la Rabobank aux Pays-Bas pourrait représenter un modèle idéal qui mériterait d'être étudié plus attentivement.

6.1 La Rabobank : un modèle de banque coopérative nationale réussi

Le modèle de la Rabobank illustre comment une coopérative peut devenir une institution financière dynamique d'envergure mondiale. La Rabobank exploite plus de 363 succursales coopératives et 1�516 bureaux, soit le plus important réseau de succursales aux Pays-Bas. La Rabobank figure parmi les 40 meilleures banques en ce qui concerne le capital de première catégorie, la valeur de ses actifs s'élève à 392,7�milliards de dollars américains et elle compte 51�867 employés. Il s'agit également de la seule banque non cotée en bourse et de la seule banque commerciale à qui S&P, Moody's et IBCA ont attribué la cote de crédit AAA^[8].

La Rabobank est l'un des concurrents les plus sérieux et solides sur le marché local et étranger avec 143 bureaux dans 34 pays. Elle se classe au troisième rang en ce qui a trait à la capitalisation sur le marché néerlandais, derrière ABM-Amro et le Groupe�ING qui occupent respectivement les premier et deuxième rangs. Par contre, elle est considérée comme la première banque aux Pays-Bas si l'on tient compte de sa part de marché et de l'importance de son réseau de succursales. Elle détient 40�% du marché des dépôts, et 35�% des petites entreprises font affaire avec elle. La Rabobank est la quatrième compagnie d'assurance (Interpolis) en importance et elle détient 43�% du marché des prêts hypothécaires résidentiels^[9].

La Rabobank a remarqué que la marge d'intérêt moyenne des banques dans les pays possédant une solide structure de banques coopératives est considérablement plus faible que dans les pays qui n'en possèdent pas. Le modèle des banques coopératives repose sur l'existence d'un grand nombre de déposants afin d'offrir des fonds à faibles coûts. On présume ensuite que ces faibles coûts se traduiront par des produits de crédit à prix réduit.

6.2 Une coopérative de crédit ��nationale�� au Canada intensifierait de façon considérable la concurrence

Au Canada, on compte 1�386 coopératives de crédit et caisses populaires possédant 3�602�succursales, des actifs de 142,7 milliards de dollars et plus de 10,4 millions membres^[10]. Leur part de marché des prêts hypothécaires résidentiels est de 13�%, celle du crédit à la consommation, de 10�% et celle des services de dépôt, de 15�%. De plus, le Canada est le pays qui comprend la plus grande proportion de membres de coopératives de crédit par habitant, soit 10,7 millions de clients (le tiers de la population canadienne). Au Québec, environ 70�% de la population est membre d'une caisse populaire, tandis que 60�% des habitants de la Saskatchewan font partie d'une coopérative de crédit.

Grce à une clientèle importante et fidèle, à une part des marchés stratégiques, tels que les prêts hypothécaires résidentiels, les dépôts et les prêts à la consommation, ainsi qu'à des actifs combinés qui pourraient leur permettre de rivaliser avec une grand banque canadienne, l'émergence éventuelle de banques coopératives nationales représente un moyen efficace de favoriser la concurrence au Canada.

En examinant la réussite marquée des coopératives de crédit et des caisses populaires au Canada, la Banque CIBC estime que le modèle de banque coopérative ��nationale�� intensifierait non seulement la concurrence sur le marché canadien, mais créerait également d'importants joueurs sur le marché des services financiers, semblables à la Rabobank. Nous demandons donc au gouvernement de continuer à collaborer avec les coopératives de crédit en vue de réexaminer les avantages possibles des divers modèles de banques coopératives nationales.

7.0 L'accès des banques étrangères

Comme les Canadiens profitent de l'un des meilleurs systèmes d'assurance-dépôts au monde, il nous apparaît difficilement justifiable sur le plan politique d'abaisser le seuil des dépôts de 150�000 $ qui définit actuellement un ��investisseur averti��. L'un des principaux critères de détermination de l'intérêt public doit être la protection des clients et de leurs dépôts.

7.1 La contrainte actuelle protège les investisseurs ��non avertis��

Depuis 1980, les banques étrangères peuvent exercer des opérations bancaires au Canada en constituant une filiale canadienne distincte. De nombreuses banques étrangères ont constitué de telles filiales, lesquelles ont les mêmes pouvoirs que les banques de propriété canadienne. Depuis l'adoption de la nouvelle loi en juin 1999, les banques étrangères peuvent offrir certains services au Canada par l'intermédiaire de succursales, sans avoir à constituer une filiale. La justification donnée par le gouvernement était que cela accroîtrait l'efficience de nombreuses banques étrangères et encouragerait ainsi une solide présence des banques étrangères au Canada. Du point de vue politique, il existait un compromis entre favoriser l'ouverture de succursales étrangères et la concurrence au Canada et réduire la protection des consommateurs (offerte par l'assurance-dépôts).

La Loi sur les banques de 1999 définit un ��investisseur averti�� comme un investisseur pouvant placer plus de 150�000�$ dans un compte de dépôt de détail. Cette définition sous-tend la politique en vertu de laquelle les banques étrangères offrant leurs services directement par l'intermédiaire de succursales, plutôt que d'une filiale canadienne, peuvent accepter des dépôts de gros. Tout dépôt inférieur à 150�000 $ est considéré comme dépôt de détail devant être couvert par l'assurance-dépôts.

La Société d'assurance-dépôts du Canada (��SADC��) est le principal fournisseur d'assurance-dépôts aux banques canadiennes et aux filiales canadiennes en règle. Le BSIF effectue une évaluation des risques avant qu'une banque ne devienne un membre en règle de la SADC. La protection maximale applicable à tous les dépôts en commun de mêmes copropriétaires détenus dans une même institution membre est de 60�000�$, collectivement.

Comme les Canadiens profitent de l'un des meilleurs systèmes d'assurance-dépôts au monde, il nous apparaît difficilement justifiable sur le plan de la politique d'abaisser le seuil des dépôts de 150�000 $ qui définit actuellement un ��investisseur averti��. L'un des principaux critères de détermination de l'intérêt public doit être la protection des clients et de leurs dépôts.

De plus, pour devenir membre de la SADC, une banque doit être constituée au Canada et satisfaire aux exigences du BSIF. Toutefois, il pourrait être difficile de composer avec un marché du détail dans lequel des clients auraient intérêt à transférer leurs dépôts de détail d'un membre assuré de la SADC à une institution financière non couverte par l'assurance-dépôts.

7.2 La diminution du seuil actuel de 150�000 $ pour les dépôts exposerait toutes les institutions financières canadiennes à des risques

La diminution du seuil de 150�000�$ pour les dépôts et l'admission possible des banques étrangères sans filiales canadiennes exposeraient toutes les institutions financières au Canada à des risques. Une faillite éventuelle accroîtrait le coût des primes pour toutes les institutions financières canadiennes et les autres institutions membres de la SADC. La Banque CIBC croit que des mécanismes appropriés doivent être mis en place pour limiter l'admissibilité au statut de membre de la SADC.

En vue d'assurer la protection et la santé du système financier au Canada, la Banque CIBC pense que tous les membres de la SADC devraient être des institutions constituées au Canada et satisfaire aux exigences du BSIF. Cette politique ne devrait faire l'objet d'aucun changement ou assouplissement.

7.3 Le modèle australien de protection des consommateurs à l'égard des banques étrangères

En Australie, les banques étrangères peuvent exercer des activités par l'intermédiaire de succursales autorisées, mais elles ne peuvent accepter de dépôts de détail. Comme au Canada, les succursales de banques étrangères en Australie peuvent uniquement effectuer des opérations bancaires de gros. Les banques étrangères qui veulent fournir des services bancaires de détail doivent constituer une filiale dans ce pays afin d'accepter les dépôts de détail. Une banque étrangère qui n'a pas constitué de filiale ne peut accepter que des dépôts initiaux d'au moins 250�000�dollars australiens effectués par des personnes ou des entités non constituées en société.

La protection des clients en Australie apparaît clairement dans les contraintes imposées aux succursales des banques étrangères. D'abord, et surtout, le montant minimal des dépôts initiaux que peuvent accepter ces succursales est de 250�000�dollars australiens. L'Australie va même plus loin que le Canada dans la protection des investisseurs, en obligeant les banques étrangères d'avertir les investisseurs, avant qu'ils n'effectuent leur premier dépôt, que leurs dépôts ne seront pas couverts en cas de ruée vers les guichets ou de toute autre incapacité de la banque à respecter ses engagements.

L'Australian Prudential Regulation Authority (APRA) admet qu'il est difficile pour elle de surveiller les succursales des banques étrangères non constituées en filiale et que ces succursales ne devraient pas être régies par l'APRA, mais par les organismes de réglementation et les régimes d'assurance-dépôts des pays d'origine.

Réduire le montant minimal des dépôts de détail que les banques étrangères peuvent accepter sans constituer une filiale accroît les risques pour les clients des banques canadiennes moins avertis en matière de finances. Toute proposition visant à assouplir les conditions d'admissibilité des institutions financières à un régime d'assurance-dépôts expose les institutions financières à un risque indu. Enfin, d'autres pays, comme l'Australie, attestent d'une réglementation qui favorise une plus grande protection des consommateurs à l'égard des banques étrangères.

8.0 La fonctionnalité intégrale des guichets automatiques bancaires

L'imposition d'une politique de fonctionnalité intégrale des guichets automatiques bancaires (GAB) au Canada aurait pour effet de réduire l'offre de service de guichets automatiques�: moins d'accès, moins de choix, moins de concurrence. Une telle politique profiterait aux grandes institutions financières étrangères qui ne se sont pas montrées intéressées dans le passé à investir au Canada.

8.1 Les coûts associés à la fonctionnalité intégrale des guichets automatiques bancaires rendraient l'utilisation de ces guichets plus coûteuse pour les clients canadiens et mèneraient à une réduction du service

L'imposition de fonctionnalités additionnelles au réseau Interac actuel ou au réseau THE EXCHANGE aurait d'importantes conséquences tant du point de vue des opérations que des revenus pour les membres de ces réseaux, qui se répercuteraient sur les consommateurs, notamment en raison des interruptions de service causées dans les deux réseaux au moment de leur mise à jour et de l'augmentation substantielle des coûts (en capitaux et en opérations), qui entraînerait des frais supplémentaires prohibitifs pour les utilisateurs.

Des centaines de millions de dollars seraient nécessaires pour assurer la fonctionnalité intégrale des guichets, et la Banque�CIBC s'inquiète du fait que ces coûts devraient inévitablement être transférés aux clients et aux actionnaires. Aux États-Unis, il en a coûté de 3�000�$�US à 20�000�$�US par guichet pour inclure la possibilité d'accepter les dépôts pour d'autres institutions. Une telle mesure aurait inévitablement pour conséquence de rendre le réseau de GAB plus coûteux pour les consommateurs et, éventuellement, de réduire le nombre de guichets.

La fraude est un problème de plus en plus important pour le secteur des services financiers. Le fait de permettre l'utilisation des guichets automatiques de n'importe quelle banque pour effectuer des dépôts pourrait occasionner une augmentation du nombre de dépôts d'enveloppes vides et d'autres actes frauduleux. Les mesures qui devraient être prises pour réduire la fraude pourraient avoir des répercussions importantes sur le service à la clientèle�: les délais de retenues pour les dépôts augmenteraient probablement en raison de la complexité accrue du traitement des chèques et les retenues des dépôts effectués au guichet d'une banque où la personne n'a pas de compte seraient de plus longue durée que pour les dépôts faits à un guichet de sa propre banque. En outre, le passage à la fonctionnalité intégrale demanderait des garanties plus fortes pour absorber les pertes et pour assurer le recouvrement entier des coûts. La tarification des prix serait difficile, parce qu'il faudrait tenir compte aussi bien du recouvrement entier des coûts liés à une opération normale que des enquêtes et du règlement des plaintes en matière de contrefaçons et de fraudes.

8.2 L'imposition d'une fonctionnalité intégrale des guichets automatiques bancaires va à l'encontre du principe d'��équité�� et peut mener à une perte d'innovation et à une réduction du nombre de guichets automatiques bancaires

Autre préoccupation importante�: le principe d'��équité��. La Banque�CIBC met à la disposition de ses clients le plus important réseau de guichets automatiques au Canada, soit plus de 4�400�guichets (à l'intérieur et à l'extérieur des succursales). Le réseau de guichets de la Banque�CIBC, notamment l'endroit où sont situés les guichets et les caractéristiques qu'ils comportent, est un élément essentiel de notre stratégie pour fournir des services bancaires abordables et accessibles à nos clients des régions rurales et urbaines au Canada, notamment aux personnes gées et aux personnes en fauteuil roulant, à mobilité réduite ou ayant une déficience visuelle. La Banque�CIBC veut devenir un chef de file au Canada dans le secteur des services financiers de détail pour répondre aux besoins de cette clientèle�:

• À la fin de 2003, on comptait 445�succursales au Canada accessibles aux personnes en fauteuil roulant.
• À la fin de l'exercice, 480�succursales possédaient des guichets automatiques offrant l'Accès pour tous. Habituellement, les guichets automatiques permettant un Accès pour tous sont plus bas et comportent une tablette adaptée pour faciliter l'accès en fauteuil roulant, des barres d'appui pour les personnes à mobilité réduite, un meilleur éclairage direct et des écrans plus faciles à lire, avec des couleurs très contrastées, afin d'aider les personnes gées et les malvoyants. Ces appareils permettent aussi aux clients aveugles et malvoyants de brancher un casque dans une prise audio et de suivre les instructions verbales qui leur sont données pour effectuer leurs opérations bancaires.

Les participants éventuels à la mise en place de la fonctionnalité intégrale des guichets automatiques bancaires comprendraient d'importantes institutions financières étrangères qui ne se sont pas montrées intéressées dans le passé à faire de tels investissements au Canada. Ces conglomérats mondiaux tireraient un avantage indu de cette politique, qui pourrait parallèlement dissuader la Banque�CIBC et d'autres grandes banques canadiennes d'investir dans des services novateurs dans des lieux où les guichets pourraient servir à d'autres institutions.

Le Canada est reconnu comme chef de file dans la conception de mécanismes de services à la clientèle novateurs, notamment les guichets automatiques bancaires. Selon les données de la Banque des règlements internationaux, c'est au Canada que l'on compte le plus d'utilisateurs de guichets automatiques bancaires par habitant dans le monde. Les banques canadiennes continuent à considérer les guichets automatiques comme des outils leur permettant de se distinguer de leurs concurrents; elles y investissent en conséquence. Une décision qui exigerait des institutions qu'elles fournissent la fonctionnalité intégrale et qu'elles acceptent les dépôts au guichet pour d'autres banques, sociétés de fiducie et coopératives de crédit devrait tenir compte, à la suite d'un examen équitable et sérieux, de la question du dédommagement des sommes investies par chaque institution. Par ailleurs, notons que les banques canadiennes seront peu disposées à investir dans de nouvelles fonctions novatrices pour améliorer leurs guichets automatiques si elles sont tenues de partager leurs canaux de distribution avec leurs concurrents.

L'imposition de la possibilité d'accepter les dépôts destinés à d'autres institutions viendrait compromettre l'amélioration de la technologie des guichets (sur le plan matériel et logiciel) ainsi que le développement du réseau. Plutôt que de mettre leurs anciens guichets à jour, les institutions seraient tentées de les éliminer et de compter sur les GAB des autres banques. Étant donné le lien étroit entre les GAB et les succursales, il est fort probable que les guichets autonomes seraient éliminés les premiers. En outre, la Banque�CIBC serait tentée d'éliminer ses propres GAB dans les lieux où les utilisateurs sont principalement des clients de ses concurrents.

8.3 Des précédents�: d'autres pays ont choisi de ne pas imposer la fonctionnalité intégrale

L'Australian Bankers Association (��ABA��) estime que les banques australiennes offrent généralement la fonctionnalité intégrale des guichets automatiques bancaires, mais sur une base facultative. L'ABA explique qu'il ne s'agit pas d'une exigence légale ou réglementaire, mais plutôt d'une décision d'ordre commercial prise par chaque banque ou fournisseur de services financiers^[11].

Au Royaume-Uni, la gamme des fonctions partagées semble être beaucoup moins étendue qu'en Australie, mais comme dans ce pays, ce partage est facultatif et l'imposition de la fonctionnalité intégrale ne semble pas faire partie des projets à court terme du gouvernement.

Aux États-Unis, il semble que la réglementation au niveau des États et du gouvernement fédéral n'impose pas aux institutions financières d'offrir la possibilité de faire des dépôts dans les guichets de toutes les institutions s'ils n'ont pas au préalable une entente en ce sens^[12]. Toutefois, quelques États américains, comme le Connecticut, imposent la fonctionnalité intégrale des GAB, alors que l'Illinois, qui l'imposait auparavant, a rendu cette mesure facultative.

L'Association des banquiers canadiens a étudié l'expérience américaine de la fonctionnalité intégrale des guichets automatiques bancaires. Seulement quatre États imposent actuellement aux institutions d'accepter dans leurs guichets les dépôts de toutes les institutions�: l'Iowa, le Michigan, l'Indiana et le Connecticut. Parmi les raisons d'abandonner cette mesure, mentionnons les coûts accrus, les rajustements d'opérations et le règlement des différends, les fraudes plus nombreuses et de très longs délais de règlement, en plus de l'hésitation des clients à faire leurs dépôts dans des guichets d'autres banques que la leur et leur réticence à payer des frais supplémentaires. Par ailleurs, le fait que les employeurs, les assureurs et le gouvernement utilisent de plus en plus le dépôt direct a réduit le nombre de dépôts des clients.

À l'heure actuelle, il existe plus de 352�000�guichets automatiques bancaires aux États-Unis. De ce nombre, 209�000�font partie du réseau�TEF�STAR. Seulement 11�000 guichets du réseau de TEF�STAR (5�%) acceptent les dépôts pour d'autres institutions et des frais de 2�$�US à 2,25�$�US par opération sont facturés en plus des ��frais de réseau�� que les propriétaires de GAB perçoivent des utilisateurs pour le traitement des opérations.

Diverses raisons expliquent le peu d'empressement à accepter les dépôts pour d'autres institutions aux États-Unis. D'abord, les retraits comptent pour environ 77�% de toutes les opérations, alors que les dépôts, qui représentent la catégorie d'opérations les plus fréquentes après les retraits, ne comptent que pour 9�% des opérations. L'une des principales raisons de ce manque d'intérêt de la part des institutions est que la plupart des GAB n'offrent pas, à l'heure actuelle, la possibilité technique d'accepter tous les dépôts et que les institutions hésitent à mettre à niveau leurs guichets en raison des frais additionnels qu'ils devraient alors facturer à leurs clients^[13].

8.3.1 L'exemple de l'Illinois

Même si, dans le passé, un certain nombre d'États américains imposaient la fonctionnalité intégrale des guichets automatiques bancaires, cette approche est de moins en moins populaire aujourd'hui. L'expérience de l'Illinois à ce sujet est intéressante. Le gouvernement de l'Illinois a imposé l'acceptation des dépôts de toutes les institutions aux guichets de 1979 au milieu des années 1990, moment où la fonctionnalité intégrale est devenue facultative. Le contexte bancaire de l'Illinois explique l'obligation initialement imposée�: lorsque les GAB sont apparus dans les années 1970, la loi de l'Illinois ne prévoyait qu'un centre principal et deux centres satellites où une banque pouvait accepter les dépôts et permettre les retraits. Pour que le réseau soit efficace, le gouvernement de l'Illinois a donc exigé que les banques partagent leurs GAB, ce qui voulait aussi dire qu'elles devaient accepter les dépôts pour d'autres institutions. À cette époque, les guichets automatiques étaient encore peu nombreux dans l'ensemble des États-Unis.

Dans les années 1990, l'Illinois a abandonné les restrictions imposées aux réseaux de succursales. À cette époque, le nombre de réseaux de guichets automatiques s'est multiplié et la quantité de GAB a explosé. Cette prolifération et la concurrence entre les réseaux ont éliminé la justification d'imposer aux banques d'accepter dans leurs guichets les dépôts pour d'autres institutions. L'État a donc rendu cette mesure facultative.

Après ce changement à la loi de l'Illinois, Bank One Corp, de Chicago, qui possède l'un des cinq plus importants réseaux de GAB des États-Unis avec plus de 5�141�guichets, a décidé de ne plus accepter les dépôts d'autres institutions financières à compter du 1^er�octobre 2003. Ce changement de politique a été provoqué par les coûts associés au fait d'accepter les dépôts destinés à d'autres institutions, notamment le règlement des dépôts avec les autres banques et les risques de fraudes. Bank One a indiqué que le nombre de dépôts pour d'autres institutions était relativement peu élevé en comparaison des dépôts faits par les clients de Bank One à l'un de ses guichets. Le changement de politique avait également pour objectif de réduire les inconvénients pour les clients de la banque. Bank One Corp a ainsi modifié ses priorités de dépenses en prévoyant renouveler l'ensemble de son réseau de guichets automatiques en trois ans. En 2003, elle dépensera de cette manière plus de 50�millions de dollars pour remplacer le tiers de ses guichets.

On trouvera ci-dessous une liste des cinq plus grands propriétaires de GAB aux États-Unis en 2003 et leurs politiques relatives à la fonctionnalité intégrale, selon les données de l'American Bankers Association^[14].

Société	Nombre de GAB	Politique de fonctionnalité intégrale
Bank of America	12 000	Dépôts pour d'autres institutions non acceptés
American Express	7 400	Ne permet que les retraits
Wells Fargo	6 488	Dépôts pour d'autres institutions non acceptés
U.S. Bancorp	6 108	Dépôts réservés aux clients des institutions du réseau PLUS de moindre envergure
Bank One	5 141	Politique abolie le 1er�octobre 2003

La Banque CIBC comprend le souhait du gouvernement d'étudier la question de la fonctionnalité intégrale des guichets automatiques bancaires. Cependant, elle croit fermement que l'imposition d'une politique en ce sens aurait pour résultat de transformer les réseaux de GAB et irait ainsi à l'encontre des objectifs de la politique gouvernementale qui est de favoriser l'accès, le choix et la concurrence dans le secteur des services financiers. En Australie, au Royaume-Uni et, de plus en plus, aux États-Unis, les gouvernements privilégient la fonctionnalité intégrale facultative, l'approche actuellement favorisée au Canada par le réseau THE�EXCHANGE. Chaque institution financière peut ainsi suivre ses propres stratégies d'entreprise en choisissant d'offrir ou non la fonctionnalité intégrale. Le fait de ne plus permettre ce choix, qui constitue un facteur concurrentiel, aurait d'importantes répercussions pour les politiques publiques en matière de services financiers au Canada.

9.0 Conclusion

À la Banque CIBC, nous sommes là pour aider nos clients à obtenir ce qui compte dans leur vie. Notre prise de position sur les questions liées aux fusions dans le secteur financier s'appuie sur ce principe fondamental.

Dans tous les mémoires qu'elle a présentés sur le sujet au cours des 13 derniers mois, la Banque�CIBC a souligné l'importance de la taille afin de permettre aux institutions financières canadiennes de mieux répondre aux besoins croissants des petites, moyennes et grandes entreprises du pays et de continuer à offrir aux particuliers une gamme de services bancaires pleinement concurrentiels. Nous sommes d'avis que les critères d'intérêt public et ceux du Bureau de la concurrence permettront de soutenir une analyse adéquate pour veiller à ce que ce soit bel et bien le cas. De plus, la Banque CIBC estime que le gouvernement canadien dispose d'une occasion unique, à l'instar du gouvernement néerlandais il y a 15 ans, de mettre sur pied un cadre de regroupement qui permettra aux sociétés du secteur canadien des services financiers de devenir des chefs de file nationaux. Dans notre examen des enjeux liés à l'intérêt public, nous avons démontré qu'une fusion interpiliers ne soulèverait pas les mêmes préoccupations d'intérêt public qu'une fusion entre banques, tout en permettant de répondre aux considérations concernant la taille des institutions. Finalement, nous avons illustré qu'imposer une fonctionnalité intégrale des guichets automatiques bancaires ne profiterait pas aux consommateurs, mais entraînerait plutôt une restriction de l'accès et une diminution des choix dans un secteur de service clé où la Banque�CIBC a beaucoup investi dans le but de servir ses clients.

Annexe A -Comparaison des indicateurs de croissance entre le groupe ING, ABN-AMRO, Rabobank et la Banque CIBC

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¹ Canadian Banks Derive Stability From Broad Customer, Product Bases, Standard & Poors, décembre 2003[Retour]

² Moody's Teleconference: Update on Canadian Banks, juillet 2002[Retour]

³ Tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens, selon le taux de change en vigueur le 5�décembre�2003[Retour]

⁴ Compte tenu de la démutualisation de la Sun Life en 2000, TCAC basé sur une période de 3 ans, de 2000 à 2003[Retour]

⁵ Compte tenu de la démutualisation de Manuvie en 1999, TCAC basé sur une période de 4 ans, de 1999 à 2003[Retour]

⁶ En date du 24 septembre 2003; estimation de la capitalisation boursière de John Hancock en fonction du prix d'achat[Retour]

⁷ Réponse du gouvernement aux documents Les fusions de grandes banques : Protéger l'intérêt public pour les Canadiens et les entreprises canadiennes et Concurrence et intérêt public : Les fusions de grandes banques au Canada, 23 juin 2003[Retour]

⁸ The difficulty and necessity of keeping the pioneering spirit: Rabobank, Jeucken et Krowel, Rabobank 2001[Retour]

⁹ Moody's Global Credit Research, août 2003, S&P Financial Institutions Research, février 2003, Cooperatives and the Financing of Enterprises[Retour]

¹⁰ Ministère des Finances, Document d'information (données consolidées (TI, 2003))[Retour]

¹¹ L'Association des banquiers canadiens[Retour]

¹² L'Association des banquiers canadiens[Retour]

¹³ ABA 2003 Fact Sheet, American Banker Association; 2002 ATM Deployer Study, Dove Consulting, mars�2002[Retour]

¹⁴ American Bankers Association, 2003[Retour]