- Consultation auprès des Canadiens et des Canadiennes -

Présentation de la Banque Scotia en réponse à la consultation sur les fusions de grandes banques du ministère des Finances Canada : 

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Document connexe :

• Inquiétudes vis à vis des politiques spécifiques évoquées dans l'énoncé de juin 2003

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Le 23 décembre 2003

M. Gerry Salembier
Directeur de la division des institutions financières
Direction de la politique du secteur financier
Ministère des Finances
140, rue O'Connor
Ottawa (Ontario)

Cher Monsieur,

Cette lettre reproduit l'essentiel de nos commentaires relatifs à l'énoncé du gouvernement de juin 2003 sur le processus d'examen des fusions des grandes banques. Nous croyons que le nouveau délai proposé dans le communiqué est injustifié et que l'orientation politique suggérée va à l'encontre des recommandations du groupe de travail MacKay, de l'énoncé de politique de juin 1999 et de la réforme 2001 de la Loi sur les banques.

Il est maintenant grand temps de faire avancer la politique des fusions au Canada. Le groupe de travail MacKay, mis en place à la fin de 1996, a procédé à un examen opportun et exhaustif de l'avenir du secteur financier, incluant la politique propre à le soutenir. Ses recommandations – en particulier, la nécessité d'une réglementation souple – a ouvert la voie à la réforme de la Loi sur les banques et aux politiques propres à donner forme à la future structure de ce secteur.

Nous exhortons le gouvernement à aller de l'avant avec la politique maintenant établie et à concrétiser le processus d'approbation (concrétiser s'applique pour nous aux politiques et processus plutôt qu'aux résultats, étant donné le rôle discrétionnaire du gouvernement dans le processus d'examen). Tout délai supplémentaire représente une contrainte inutile allant à l'encontre du but poursuivi qui est de se doter d'un cadre politique souple. Certains points de l'énoncé ne font que saper ce but en introduisant des nouvelles limites et en augmentant l'ingérence gouvernementale dans le marché (vous trouverez nos commentaires sur ces points dans la pièce en annexe).

Souplesse et compétitivité internationale

Les banques canadiennes sont des exemples de réussite dans le monde. En tant que représentants de la plus internationale de toutes, nous reconnaissons volontiers que la solidité du secteur financier canadien n'est pas étranger à notre succès sur les marchés internationaux. La réputation des banques canadiennes d'être des institutions financières sécuritaires, solides et bien gérées est un facteur important lorsque nous entrons sur de nouveaux marchés. Cette réputation est, pour une large part, due à la solidité et à la prévoyance de la politique et de la supervision du gouvernement.

Dans le même temps, une politique progressiste du secteur financier a permis aux banques canadiennes de se restructurer, de se regrouper et de se transformer en un système bancaire national. Elle a permis aux banques canadiennes de développer de nouveaux secteurs d'activités et d'acquérir une expertise en offrant des services de haute technologie aux clients, d'un océan à l'autre. Ces progrès se sont traduits par un solide système financier au Canada et par un avantage concurrentiel et des opportunités pour l'expansion internationale de nos banques.

Les banques canadiennes s'affrontent, sur les marchés étrangers, à des banques internationales de plus grande taille, sans recevoir d'aide du gouvernement. La politique régissant le secteur bancaire canadien n'a jamais eu et ne devrait jamais avoir pour but de créer des champions nationaux.. Ce genre d'approche politique ne marche tout simplement pas. Les résultats de ce genre de démarche dans d'autres pays sont clairs sur ce point. En France, les essais interventionnistes du gouvernement visant à surcontrôler la consolidation du secteur bancaire dans le but d'atteindre un objectif prédéterminé n'ont pas été des plus réussis.

Il faut laisser aux forces du marché le soin de déterminer la structure du secteur financier et guider les décisions stratégiques des différentes institutions. C'est une leçon d'une importance fondamentale que l'on doit tirer lorsqu'il s'agit d'examiner l'équilibre approprié entre la souplesse de la réglementation et la protection de l'intérêt public. Les gouvernements canadiens successifs ont reconnu la nécessité de cet équilibre et de son importance pour la solidité d'ensemble du secteur financier, ainsi que de sa compétitivité internationale. Et le premier ministre, Paul Martin, lors d'un important discours à Toronto, a récemment souligné combien il était important que les entreprises canadiennes puissent être concurrentielles – vraiment concurrentielles – sur le marché mondial afin de soutenir une forte croissance économique au Canada.

La souplesse de la réglementation comme principe de réforme

Permettre une adaptation rapide et efficace des marchés à l'évolution de la demande et de la conjoncture, tout en protégeant l'intérêt public, a été le point d'ancrage de l'approche de la réglementation canadienne depuis bien, bien des années. C'était déjà l'approche adoptée par la commission Porter en 1964 (qui la décrivait à l'époque comme « esprit de liberté concurrentielle ») et dont on retrouve l'écho dans le groupe de travail MacKay en 1998 et dans l'énoncé de politique de juin 1999. Elle occupe une place centrale dans la décision du groupe de travail qui recommande le retrait de la politique interdisant les fusions entre grandes banques ainsi que dans son développement du processus d'autorisation des fusions. Le groupe de travail déclarait :

L'énoncé politique de juin 1999 acceptait la recommandation du groupe de travail en en faisant son premier principe de politique du secteur financier :

Lors de la présentation de l'énoncé de politique de juin 1999, M. Paul Martin, alors ministre des Finances, déclarait que: « Les banques canadiennes tireront profit d'une plus grande souplesse pour s'adapter à l'évolution du marché, y compris...d'un mécanisme transparent d'examen des fusions bancaires. ». Lorsqu'elles ont été énoncées en 1999, les lignes directrices relatives aux fusions répondaient au besoin de faire évoluer la politique canadienne des fusions bancaires et, c'est notre sentiment, elles ont trouvé un point d'équilibre entre la souplesse à l'égard du marché et l'intérêt public. Nous sommes profondément préoccupés par le fait que l'énoncé de 2003 est insatisfaisant à ces deux égards en raison des délais qu'il introduit et des points qu'il suggère d'ajouter à la politique de fusion bancaire.

Un délai supplémentaire est malavisé

Un délai supplémentaire va directement à l'encontre du principe visant à permettre aux marchés de planifier et de s'adapter et de le faire rapidement et efficacement. Les banques canadiennes ont l'envergure internationale et l'expérience de gestion nécessaire pour réussir sur les marchés étrangers. La Banque Scotia, avec des activités dans quelque 50 pays à travers le monde se définit en termes de concurrence internationale. La Banque a la solidité lui permettant d'exceller, sans le soutien financier du gouvernement – ce qui est d'une importance névralgique pour toute entreprise canadienne – mais ce dont nous avons besoin, c'est un cadre juridique du secteur financier le dotant de politiques de soutien et de souplesse stratégique.

Certaines politiques qui se sont révélées efficaces par le passé, comme les restrictions quant à la propriété, finiront par ne plus être acceptées par l'OMC. Pour que les banques canadiennes puissent prospérer dans cet environnement, elles ont besoin d'une marge de manœuvre leur permettant de s'adapter aujourd'hui plutôt que d'être forcées de réagir sous la pression de l'évolution des conditions internationales. Les politiques défensives consistant à élever des murs n'offriront plus de protection contre les prises de contrôle étrangères. Le fait national est un principe fondamental de la politique canadienne et c'est un principe qui a d'importantes implications pour l'avenir de ce secteur. Les politiques restrictives qui maintiennent le statu quo iront, finalement, à l'encontre des intérêts du Canada face à la libéralisation continue des marchés financiers étrangers. La seule politique efficace est de permettre aux institutions canadiennes de devenir plus fortes et plus concurrentielles dès aujourd'hui.

Dans cet ordre d'idées, une nouvelle vague de concentration a commencé dans le marché des services financiers américains. Les récentes fusions entre BankAmerica et FleetBoston nous rappellent combien les fusions continuent de jouer un rôle clé dans les stratégies de nos concurrents. Toute restriction aux options de croissance des institutions canadiennes compétitives sur le plan international est malavisée.

De nouvelles clarifications sont inutiles

De même, travailler à approfondir davantage le processus d'examen de l'intérêt public n'est pas réaliste. Harold MacKay, dans son allocution au Comité des finances, a insisté sur le fait que l'examen de l'intérêt public et les lignes directrices relatives à l'autorisation devaient accorder un degré suffisant de pouvoir discrétionnaire au Ministre quant à la détermination de l'intérêt public :

Le Comité des finances a tenu compte de l'avis de M. MacKay et a fait des recommandations avalisant la structure et le contenu des lignes directrices existantes tout en contribuant à les enrichir. En fait, le comité parlementaire n'a ni réclamé l'inclusion d'éléments additionnels dans ces lignes directrices ni, fait important, exprimé le besoin d'imposer une interdiction aux fusions entre grandes banques pour permettre de poursuivre l'étude plus avant.

En dépit de l'avis de M. MacKay et des recommandations des deux comités, l'énoncé de 2003 ajoute, de façon inexplicable, plusieurs propositions de politiques devant faire l'objet d'études ultérieures. Bien que nous soyons profondément convaincus que tout ce processus devrait être mis de côté, nous avons joint des commentaires sur certains points spécifiques soulevés dans l'énoncé de juin 2003 et que nous trouvons très inquiétant.

Conclusion

Les lignes directrices du processus d'examen des fusions bancaires et l'évaluation de l'impact sur l'intérêt public de 2001 représentent une approche que le Canada est le premier à adopter. Elles accordent au Ministre le pouvoir discrétionnaire nécessaire pour évaluer et protéger l'intérêt public et elles offrent aux banques canadiennes la souplesse et l'opportunité de satisfaire cet examen. L'énoncé du gouvernement de juin 2003 ne constitue pas une directive politique appropriée. Il envisage des délais inutiles et potentiellement préjudiciables pour l'évolution continue de notre secteur financier et suggère un niveau inquiétant d'interventionnisme qui vient rompre la tradition canadienne de politique publique éclairée – tradition qui a été l'assise même de la solidité de notre secteur financier et de sa compétitivité internationale. Ce rapport devrait être rejeté et le gouvernement fédéral devrait prendre immédiatement des mesures pour finaliser la politique des fusions.

Nous serions heureux de discuter, à votre convenance, de ces questions ou de tout autre point en relation avec cet énoncé du gouvernement. Nous espérons que vous prendrez en compte notre position dans le contexte de l'évolution du secteur financier au chapitre canadien autant qu'international et que vous en arriverez comme nous à la conclusion que les lignes directrices du processus d'examen des fusions bancaires et l'évaluation de l'impact sur l'intérêt public représentent un processus fiable qui ne nécessite aucun remaniement pour répondre aux besoins du secteur financier et de toutes les parties prenantes

Veuillez agréer mes salutations distinguées.

Rick Waugh
Président

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Annexe

Inquiétudes vis à vis des politiques spécifiques évoquées dans l'énoncé de juin 2003

Les questions suivantes sont soulevées dans l'énoncé de juin 2003 du ministre des Finances John Manley. Nos commentaires expriment les graves inquiétudes que nous entretenons à l'égard de ces questions. D'une manière générale, ces politiques, au lieu de renforcer la concurrence et de proposer un processus d'autorisation des fusions transparent et efficace, créeront distorsions et incertitudes sur le marché. Elles témoignent d'un niveau d'interventionnisme gouvernemental extraordinairement élevé dans l'évolution des marchés financiers.

Le danger du type d'approche suggéré par chacune de ces politiques, outre les contraintes évidentes qu'elles imposent au marché, est qu'elles vont souvent à l'encontre de l'intérêt des actionnaires, de l'efficacité des marchés, de l'innovation et, finalement, de l'intérêt public. Le Bureau de la concurrence, dans son mémoire au groupe de travail MacKay a insisté sur le fait que la réglementation directe ne devrait être envisagée que dans le cas où les forces internes du marché ne lui permettraient pas d'atteindre l'objectif de la politique. Et, quand une réglementation directe s'avère nécessaire, on devrait choisir celle qui faussera le moins le jeu de la concurrence et l'efficacité. Ces principes, du même ordre que le principe de souplesse de la réglementation, permettent au marché de fonctionner correctement et c'est aux institutions qui y sont présentes d 'établir le bien-fondé de leurs demandes, sous réserve que l'intérêt public est protégé.

1. Introduction de nouveaux critères d'intérêt public. L'ancien président du comité des Finances faisait récemment remarquer que ce comité avait délibérément choisi de ne pas ajouter de nouveaux critères à l'examen de l'intérêt public. Il jugeait important que le gouvernement ne se mette pas à faire une micro-gestion du processus. Cette décision va dans le sens des conseils de Harold MacKay qui pensait que l'intérêt public ne peut être entièrement défini et compartimenté. Pour cette raison, il est curieux de constater que le gouvernement a introduit un nouveau critère, « Élargir et approfondir le fonctionnement des marchés de capitaux au Canada ». Même si le gouvernement a jugé nécessaire d'ajouter de nouveaux compartiments, il semble contradictoire de vouloir rechercher plus de clarté en introduisant, à ce stage, un nouveau critère, qui soulève de nouvelles questions d'interprétation et davantage d'incertitude.

L'impact d'une fusion entre grandes banques sur « l'élargissement et l'approfondissement » du fonctionnement des marchés de capitaux au Canada est fondamentalement une question de concurrence – le nombre de concurrents et le niveau de concurrence sur le marché – et devrait rester ainsi. Le concept d'une fusion devant élargir ou approfondir un marché particulier sort nettement du cadre d'une analyse normale de la concurrence et est inapproprié. En outre, on ne voit pas très bien comment les comités parlementaires examineront cette question, si on ne s'attend pas à ce qu'ils donnent des conseils en ce qui concerne les aspects de la concurrence. – comme l'exprime un des points suivants de l'énoncé de 2003.

2. Fusions interpiliers et entre grandes compagnies d'assurance. La Banque Scotia a toujours soutenu que l'interdiction des fusions entre grandes banques et grandes compagnies d'assurance était une barrière artificielle à l'évolution du secteur financier et qu'elle devrait être retirée. Cette politique n'existe dans aucun autre grand État et va à l'encontre du principe de souplesse de la réglementation.

3. Nombre minimal de grandes institutions financières. Essayer de fixer un nombre minimal de grandes institutions financières en tant que politique, donne lieu aux mêmes critiques que celles émises par le groupe de travail au sujet de l'interdiction antérieure des fusions entre grandes banques. Il s'agit d'une contrainte rigide sur les forces du marché qui empêcherait de prendre en considération les mérites de chaque proposition de fusion. Aucune entité, le gouvernement inclus, n'est capable de faire un choix valable et d'ensuite imposer de force au marché la structure qu'elle privilégie. Une approche de ce genre retire au Bureau de la concurrence le contrôle de la politique et de l'analyse de la concurrence. Elle retire au marché le contrôle de l'évolution du secteur et aux institutions celui des options stratégiques.

4. Nouveau processus d'autorisation des fusions. De même, le délai de 60 jours proposé apparaît aussi comme une tentative d'introduire de force une structure particulière dans le marché. À notre connaissance, aucun autre État n'a tenté quelque chose du genre de cette « boîte » à fusion. Nous pensons que ces dates butoirs engendreront une importante distorsion des pratiques du marché. De plus, le Bureau de la concurrence a mis en place, en 1998, un processus d'examen simultané des demandes de fusions multiples, éliminant de ce fait l'avantage du premier arrivé. Il s'est engagé à suivre cette approche à l'avenir. Le délai de 60 jours ne rendrait pas le processus plus transparent, bien au contraire.

5. Processus de dessaisissement. Le dessaisissement est un autre secteur où le Bureau de la concurrence dispose d'une très vaste expérience et d'une approche qui a passé l'épreuve du temps. Il est déterminé de façon appropriée par l'intérêt d'une concurrence accrue tout en éliminant, dans la mesure du possible, les interférences avec le marché. Nous ne croyons pas que la politique gouvernementale doive tenter de « guider » le processus de dessaisissement ou de dicter la manière dont le dessaisissement doit contribuer à l'intérêt public. Nous croyons que les marchés sont les mécanismes les plus efficaces pour l'élaboration de la structure des projets de dessaisissement et, grce à ce processus, les dessaisissements permettront d'accroître la compétitivité d'autres concurrents dans le marché.

Durant ses consultations sur les Lignes directrices pour l'application de la Loi sur le fusionnement des banques, le Bureau de la concurrence a manifesté une préférence pour des solutions toutes faites – une approche liée à une politique de dessaisissement qui cherche à « créer » un nouveau concurrent pour les grandes banques canadiennes. Nous ne croyons pas que cette approche servirait l'intérêt public, plus particulièrement si les solutions favorisent les banques étrangères au Canada qui disposent déjà d'une plus importante capitalisation dans le marché international que toutes les banques canadiennes réunies. Un pareil résultat aurait pour effet pervers que l'intérêt des ces banques étrangères orienterait la restructuration du secteur.

6. Fonctionnalité des guichets automatiques bancaires. La fonctionnalité intégrale des GAB a été proposée dans la déclaration de juin 2003 à titre de ligne directrice visant à intensifier la concurrence au Canada. Il s'agit d'un autre exemple de ligne directrice qui entraînerait un niveau inapproprié d'intervention de l'État dans le marché.

Si nous comprenons bien, une partie du raisonnement qui sous-tend à cette proposition est d'accroître l'accès des PME aux services de dépôt. Notre lecture du marché des PME et nos recherches nous indiquent que les PME, de façon générale, n'utiliseront pas les GAB pour effectuer leurs dépôts. Par ailleurs, nous comprenons que les services de dépôt partagés représentent des coûts élevés pour les institutions financières qui utilisent le réseau The Exchange – et ces coûts s'accroîtraient considérablement s'il y avait augmentation des volumes. L'augmentation des fonctionnalités partagées (pas uniquement les dépôts, mais également les paiements de facture, etc.) se heurterait à des obstacles techniques et à des enjeux politiques qui les rendraient inefficaces et inappropriées. Nous partageons entièrement les autres inquiétudes relatives à cette politique qu'a exprimées l'Association des banquiers canadiens. Les fonctionnalités partagées existent aujourd'hui au Canada sur une base facultative. Elles devraient demeurer facultatives. Le fait d'imposer des fonctionnalités partagées à toutes les banques canadiennes ou à titre de condition pour la fusion de banques équivaudrait à une expropriation de leur propre système de distribution. Cela imposerait des coûts aux banques canadiennes et récompenserait les institutions financières qui ont pris la décision stratégique de ne pas investir dans leur propre système de distribution.

7. Coopératives de crédit et banques étrangères. Les politiques visant à intensifier la compétitivité des coopératives de crédit et les politiques relatives à l'entrée des banques étrangères sont toutes deux citées comme des points importants qui doivent être pris en compte lorsque le gouvernement finalisera sa politique de fusion des banques. Ces deux points ont été examinés à fond et sont considérés comme peu ou pas pertinents dans la mise au point du processus d'approbation. Si le gouvernement choisit d'examiner de nouveau ces points, il devrait le faire séparément et non dans le cadre des mesures immédiates à prendre pour finaliser la politique de fusion des banques.

Conclusion

Nous croyons fermement que la politique de concurrence et les lignes directrices du processus d'examen des fusions bancaires actuelles sont suffisantes et appropriées pour protéger l'intérêt public. Il revient aux banques qui proposent une fusion de traiter cette question de façon appropriée et la décision d'autoriser ou non la fusion revient au ministre.