Department of Finance Canada
www.fin.gc.ca
Common menu bar links
Option consommateurs Submission in Response to Finance Canada's Large Bank Mergers in Canada:
Consultations submissions from the public may be in English, French or both languages. We post submissions in the language(s) received.
La révision des lignes directrices sur les fusions bancaires et la santé des marchés financiers canadiens
Observations présentées au ministère des Finances du Canada par Option consommateurs
24 décembre 2003
Sommaire
Option consommateurs participe avec intérêt à l'actuel processus de consultation relatif au processus et aux critères d'évaluation d'éventuels projets de fusionnement bancaire. Nous partageons plusieurs des orientations exprimées ou suggérées dans le document de consultation du 23 juin 2003.
Entre autres et en ce qui a trait à la problématique de l'évaluation de l'intérêt public, nous sommes d'avis que les critères proposés par le gouvernement sont dans l'ensemble adéquats. Ils ne devraient cependant pas être perçus comme constituant une liste exhaustive. Il ne nous paraît par ailleurs pas souhaitable que le champ d'intervention des comités de la Chambre des communes et du Sénat soient balisés tout à fait aussi strictement qu'on le propose dans le document de consultation.
Quant aux autres grands enjeux soulevés dans ce document, il nous paraît d'abord que le gouvernement ne devrait pas envisager de modifier sensiblement la politique canadienne en matière de fusions de sociétés d'assurance et, s'il le faisait, que certaines au moins de ces opérations devraient faire l'objet d'un processus de détermination de l'impact sur l'intérêt public par le ministre des Finances.
D'autre part, il ne nous paraît pas souhaitable que le gouvernement fixe préalablement des critères de nature structurelle telles que le nombre de «grandes» institutions qui devrait subsister au terme de processus de fusionnement. Si le gouvernement entendait malgré tout fixer de telles balises, elles devraient prendre la forme d'indicateurs du niveau de concurrence dans divers marchés, qui ne pourraient être choisis sans un débat public.
En ce qui a trait au dépôt plus ou moins simultané de projets de fusionnements, le gouvernement devrait établir que tous les projets déposés dans un certain délai (qui ne devrait pas excéder 8 semaines) après la présentation d'un premier projet seraient examinés ensemble et en tenant compte de leurs effets cumulatifs potentiels, et que tout projet déposé postérieurement serait examiné ultérieurement et dans un processus distinct.
Certaines mesures peuvent en principe pallier les effets anticoncurrentiels d'un fusionnement. C'est par exemple le cas des dessaisissements d'éléments d'actif. Si des dessaisissements peuvent être utiles, ils doivent toutefois être astreints à un certain nombre de conditions et ils devraient faire l'objet de mesures de vérification afin qu'on s'assure qu'ils produisent bien les effets escomptés.
On a aussi évoqué le développement de la «fonctionnalité intégrale» des guichets automatiques pour favoriser la concurrence. Dans l'état actuel du marché canadien, l'instauration de la fonctionnalité intégrale ne fournirait pas d'avantages significatifs aux concurrents des grandes institutions et elle pourrait avoir des effets néfastes pour les consommateurs. Cette mesure ne pourrait s'avérer bénéfique pour ces derniers que si elle était accompagnée d'une intervention vigoureuse de l'État pour contrôler les conditions de l'offre de services par guichets partagés au Canada, y compris la tarification.
Table des matières
A- Le thème: améliorer les services financiers
A- La question de l'intérêt public
2- la structure du secteur financier
3- l'examen des fusions multiples
4- les mesures intensifiant la concurrence
La révision des lignes directrices sur les fusions bancaires et la santé des marchés financiers canadiens
I- Introduction
A- Le thème: améliorer les services financiers
Le secteur financier joue un rôle crucial dans l'économie canadienne: point n'est besoin de le démontrer de nouveau. Entre autres, il recueille l'épargne des consommateurs (sous la forme de dépôts bancaires ou autrement), il leur accorde du crédit, il leur permet d'effectuer des paiements et il les assure. La qualité de ces services et, plus généralement, la santé du secteur financier sont donc du plus haut intérêt pour tous les Canadiens.
Le maintien de la concurrence dans les marchés relatifs aux services financiers constitue l'un des éléments favorisant la santé de ce secteur. On sait à quel point ces marchés sont déjà concentrés au Canada. Toute réduction de la concurrence doit donc faire l'objet d'un examen extrêmement attentif de la part des autorités réglementaires. C'est ce que visent les lignes directrices relatives à l'examen des projets de fusion publiées par le ministre des Finances en février 2001,[1] entre autres instruments législatifs ou réglementaires.
Au cours de la dernière année, le ministre des Finances a lancé un processus de consultation relativement aux Lignes directrices. Il a notamment publié, le 23 juin 2003, la réponse du gouvernement aux rapports de deux comités parlementaires, qui constitue également un document de consultation à l'égard d'un certain nombre de propositions[2].
Les présentes observations constituent une participation à cette consultation. De manière générale et sous réserve de quelques aménagements auxquels nous reviendrons, nous sommes d'avis que le cadre proposé est adéquat dans le contexte législatif actuel[3] et nous en partageons les grandes orientations.
B- L'intervenante
Option consommateurs a été constituée en personne morale en 1983 et a utilisé jusqu'en 1997 la raison sociale «ACEF-Centre». Elle a succédé dans sa région à l'Association coopérative d'économie familiale de Montréal, qui existait depuis 1967. Il s'agit d'un organisme coopératif de défense et de promotion des droits des consommateurs.
Option consommateurs s'intéresse activement et depuis plusieurs années aux questions reliées aux services financiers. Entre autres, elle a participé aux discussions qui ont mené à l'adoption la nouvelle législation bancaire fédérale et, seule ou avec d'autres organismes, a comparu fréquemment devant des commissions parlementaires à Québec ou à Ottawa relativement à ces questions. Elle a publié au cours des dernières années une quinzaine d'études relatives à des questions aussi variées que la compétence des personnes offrant des conseils financiers, l'accès aux services bancaires de base, les modes électroniques de paiement, le traitement des plaintes dans le domaine financier ou l'évolution des réseaux de distribution des produits et services financiers, et notamment des succursales. Des membres de l'équipe d'Option consommateurs participent ou ont participé à de nombreux conseils et comités qui se penchent sur des questions reliées à ce domaine[4].
Quotidiennement, Option consommateurs prête une attention particulière aux difficultés qu'éprouvent de nombreux consommateurs de services financiers. Les plaintes que nous recevons régulièrement témoignent abondamment de l'importance que revêtent les questions reliées aux services financiers pour les consommateurs. L'organisme publie également un périodique, intitulé Consommation, qui s'intéresse entre autres aux services financiers.
Dans d'autres domaines, Option consommateurs se penche sur des questions telles que le droit de la concurrence, l'accès à la justice, le système des poids et mesures, la protection des renseignements personnels, le transport aérien et le tourisme, l'énergie ou les biotechnologies. Elle dessert directement près de 10 000 consommateurs par an, à qui elle vient en aide ou fournit de l'information reliée aux problèmes qu'ils éprouvent.
C- Le plan
Bien que la partie A de la Réponse ne fasse pas à proprement parler l'objet de la présente consultation, nous formulerons d'abord quelques bref commentaires à l'égard de certains des éléments qui y sont soulevés. Nous examinerons ensuite les questions soulevées dans la partie B de la Réponse, dans l'ordre où elles y sont évoquées.
Notons que l'absence de commentaires à l'égard de certains éléments de la Réponse ou des Lignes directrices ne doit pas être interprétée comme constituant un assentiment tacite à leur teneur. Nos commentaires portent par ailleurs sur la version française des documents reliés à cette consultation.
II- Nos observations
A- La question de l'intérêt public
Comme nous l'avions exprimé dans le cadre de notre participation à la consultation menée par le Comité permanent des finances de la Chambre des communes, nous sommes d'avis que les questions reliées à l'intérêt public dans le contexte d'un projet de fusion bancaire ne sont pas épuisées par les processus menés par le Bureau du surintendant des institutions financières et le Bureau de la concurrence[5]. Nous appuyons par conséquent vigoureusement la conclusion du gouvernement, selon qui «il y a lieu, dans tous les projets de fusion bancaire, d'aller au-delà de l'examen» mené par ces deux organismes[6].
Nous sommes par ailleurs d'avis que les critères énoncés dans la Réponse, et servant à identifier les questions d'intérêt public que le ministre des Finances doit prendre en compte, sont adéquats. Entre autres, les problématiques de l'accès aux services et du choix des fournisseurs nous importent évidemment au plus haut point. Il nous paraît cependant que les Lignes directrices devraient exprimer clairement qu'en plus des critères qui y sont énoncés, le ministre pourra, en raison des circonstances entourant un projet de fusion, prendre aussi en compte d'autres facteurs, en donnant aux institutions en cause l'occasion de faire valoir leurs points de vue à cet égard. Il paraît en effet impossible de recenser exhaustivement et a priori toutes les dimensions d'intérêt public que peut soulever un projet de fusion. Bref, il devrait être clair que la liste fournie dans la Réponse, bien qu'assez complète, constitue un plancher.
Compte tenu que le processus d'examen d'un projet de fusionnement met en cause deux comités parlementaires, le ministre des Finances et deux organismes réglementaires, il paraît évidemment nécessaire de préciser les attributions des uns et des autres, afin d'éviter d'inutiles dédoublements. Dans l'ensemble, nous partageons l'esprit du processus proposé. Il nous paraît cependant qu'il ne convient pas de limiter strictement la compétence des comités parlementaires à des questions formulées par le ministre. Les comités et les intéressés intervenant devant eux devraient en effet pouvoir soulever d'autres aspects des projets de fusion.
Et s'il ne convient évidemment pas que les comités parlementaires se penchent de manière détaillée sur des questions relevant de la concurrence ou du domaine prudentiel, il paraît impossible de définir leur champ d'intervention de manière si précise qu'ils ne pourraient rien dire de ces questions. Il y en effet chevauchement entre de nombreuses questions d'intérêt public et certains aspects du fonctionnement des marchés, par exemple. Divers intervenants qui pourraient vouloir se faire entendre à cet égard pourraient le faire devant les comités parlementaires, mais peut-être pas devant le Bureau de la concurrence. L'analyse du Bureau est par ailleurs tributaire de contraintes qui pourraient l'empêcher d'examiner certaines questions, pourtant fort importantes.
Par exemple, le Bureau de la concurrence examine l'impact d'un projet de fusionnement sur les marchés géographiques, mais il ne paraît pas clair qu'il dispose des outils statistiques lui permettant de mesurer l'impact différencié d'un fusionnement sur différentes strates socio-économiques de clientèle. S'intéressant au marché de la région de Montréal, le Bureau pourrait donc conclure que la concurrence serait maintenue, ce qui pourrait s'avérer juste pour une partie de la population, mais pour les personnes à faible revenu. Ces questions doivent pourtant pouvoir être soulevées, et les comités parlementaires peuvent constituer le seul forum où cela sera possible.
Nous invitons par conséquent le gouvernement à assouplir son énoncé de politique à l'égard du rôle des comités parlementaires dans le processus d'examen de projets de fusionnement bancaire, afin qu'ils puissent se pencher sur d'autres questions que celles posées par le ministre et qu'ils puissent examiner certaines questions particulières ayant trait à la concurrence ou à l'aspect prudentiel, en gardant à l'esprit que ces questions sont par ailleurs abordées par des organismes spécialisés qui détiennent une expertise, mais qui sont aussi tributaires de certaines contraintes.
Notons incidemment que nous participons au processus de révision du Bureau de la concurrence à l'égard de ses lignes directrices en matière de fusionnement bancaire et que nous entendons lui soumettre nos observations à cet égard dans le délai imparti.
B- Les autres grands enjeux
1- l'assurance et les fusions
Le secteur de l'assurance, et notamment le domaine de l'assurance de personnes, a évolué considérablement depuis quelques années. Non seulement les mutuelles se sont-elles transformées en sociétés par actions, mais on assisté à un phénomène de concentration lié notamment à l'activité de la Great-West Lifeco Inc, qui a acquis la London et la Canada-vie.
Les sociétés d'assurance de personnes ont également été autorisées à devenir membres de l'Association canadienne des paiements, et donc à jouer un rôle direct dans le système de paiement canadien. Bien qu'aucune ne se soit encore prévalue de cette faculté, elles pourraient le faire à l'avenir. Plusieurs sociétés d'assurance de personnes offrent également des produits de placement ou distribuent les produits d'autres entreprises. D'autres offrent du crédit hypothécaire. Ces entreprises peuvent également détenir des institutions financières qui, par exemple, auraient la capacité juridique d'offrir du crédit à la consommation, comme des banques à faible capitalisation ou des sociétés de fiducie[7]. En somme, les grandes sociétés d'assurance de personnes canadiennes se trouvent désormais en mesure d'offrir des services très semblables à ceux des institutions bancaires.
Quoique nous ne disposions pas de données permettant de quantifier précisément l'état de la concurrence dans le domaine de l'assurance dans divers marchés locaux, des informations à caractère anecdotique laissent croire qu'elle diminue de manière perceptible dans le secteur de l'assurance de personnes. Elle diminue également dans le secteur de l'assurance de dommages, où diverses sociétés se retirent par exemple de certains marchés, n'y laissant subsister qu'un très petit nombre de concurrents[8].
À première vue, des projets de fusionnement entre grandes sociétés d'assurance ou entre des sociétés d'assurance et de grandes banques paraissent donc susceptibles de soulever des questions extrêmement sérieuses au plan de la concurrence, mais aussi possiblement au plan prudentiel. Sauf dans des circonstances très particulières[9], il ne paraît donc pas souhaitable qu'on permette de telles fusions.
Et si on devait malgré tout envisager des fusions, certaines au moins devraient faire l'objet d'une évaluation de l'incidence sur l'intérêt public. C'est notamment le cas d'opérations qui mettraient en cause des sociétés d'assurance de personnes participant directement ou indirectement[10] au système de paiement et offrant des produits de placement. Des considérations de politique publique semblables à celles touchant les banques se trouvant dans une telle situation peuvent en effet s'appliquer à de telles sociétés d'assurance.
Puisqu'il appert de ces observations que l'évolution du marché de l'assurance et des groupes de sociétés d'assurance et son impact sur l'économie canadienne paraissent insuffisamment documentés, il conviendrait par ailleurs que des études à caractère scientifique soient menées à l'égard de ces questions et que leurs résultats soient rendus publics.
| Le gouvernement ne devrait pas envisager de modifier sensiblement la politique canadienne afin de permettre aux grandes sociétés d'assurance de fusionner entre elles, ou avec de grandes banques. Si de telles fusions devaient néanmoins être examinées, certaines au moins devraient faire l'objet d'un processus de détermination de l'impact sur l'intérêt public par le ministre des Finances. |
2- la structure du secteur financier
Les débats devant le Comité sénatorial permanent des banques et du commerce, notamment, ont soulevé des questions relatives à la structure du secteur financier canadien et à la manière dont elle pourrait évaluer sans que la situation devienne intolérable. Par exemple, indiquait-on, il ne serait pas impensable de ne compter que quatre grandes banques au Canada, on pourrait tolérer une situation où il en resterait trois, mais il serait exclu qu'on tombe à deux. On a également fait la comparaison avec les niveaux de concurrence observés aux Pays-Bas, au Royaume-Uni ou en Australie.
Ces préoccupations reposent sur une perception inexacte de l'état du marché bancaire canadien de détail. Certes, on compte cinq (5) grandes banques dont l'actif dépassait deux cents milliards de dollars (200 G $) à la fin de 2002 et des institutions régionales importantes. Une étude réalisée en 1998 indiquait cependant que dans plus des trois quarts (76,8%) des localités desservies par une institution de dépôt au Canada à la fin de 1997, il y avait monopole ou, au plus, duopole[11]. Sur le terrain, là où consommateurs ou petites et moyennes entreprises recherchent un banquier, le niveau de concurrence est déjà extrêmement faible au Canada[12]. Dans l'Atlantique, au Québec, au Manitoba et en Saskatchewan, quatre (4) institutions (ou réseaux) ou moins contrôlaient plus de soixante-cinq pour cent (65%) de l'ensemble des points de service de la région[13].
Une comparaison entre le Canada et, par exemple, les Pays-Bas, où des agences d'au moins trois banques se trouvent presque toujours à proximité[14], n'est donc absolument pas significative. Dans d'autres marchés, comme la fourniture de services de paiement aux membres sous-adhérents de l'Association canadienne des paiements, le niveau de concentration paraît également fort élevé; ce secteur, nettement dominé par la Banque royale et la Banque de Montréal[15], illustre également que la question du nombre d'institutions bancaires restantes après une fusion ne constitue qu'un des éléments à prendre en compte: il faut aussi déterminer lesquelles demeureraient en concurrence, parce que les profils d'activités commerciaux et géographiques sont assez différents d'une banque à l'autre.
Il paraît par conséquent inapproprié de fixer un «nombre minimal de grandes institutions». Même si on souhaitait le faire, on éprouverait de graves difficultés à établir des critères permettant de déterminer quelles institutions devraient être prises en compte. En somme, il faudrait pré-évaluer distinctement toutes les combinaisons possibles pour déterminer quels fusionnements, parmi toutes ces permutations, pourraient sembler tolérables. Mais même cette analyse ne pourrait prendre en compte toutes les circonstances qui pourraient survenir et avoir une influence sur l'analyse. Il s'agirait donc d'un exercice théorique complexe, coûteux et stérile.
Si on voulait malgré tout se doter de critères, on ne pourrait guère le faire qu'en termes de maintien d'un niveau de concurrence suffisant dans divers marchés. On pourrait établir par exemple qu'en principe, on ne tolérera pas que moins de quatre (4) institutions ou réseaux détiennent plus des deux tiers des dépôts des consommateurs ou du crédit à la petite et moyenne entreprise dans chaque région du Canada[16]. Ce type de solution pose toutefois une double difficulté: il faudra d'abord mener un débat relatif aux types d'indices à utiliser[17] et aux seuils à appliquer. Ensuite, il faudra composer avec le fait que, dans certains cas, on constatera peut-être que le niveau de concurrence dans certains marchés géographiques est déjà inférieur aux seuils qu'on voudrait retenir parce qu'ils paraîtraient raisonnables.
| Le gouvernement ne devrait pas fixer préalablement des critères de nature structurelle telles que le nombre de «grandes» institutions qui doit impérativement subsister, l'état de l'industrie au Canada faisant en sorte qu'un tel indicateur ne fournirait aucune garantie qu'un niveau de concurrence adéquat serait maintenu dans tous les marchés importants. Si le gouvernement entendait malgré tout fixer des balises au préalable, elles devraient prendre la forme d'indicateurs de niveau de concurrence dont la détermination devrait faire l'objet d'un débat public. |
3- l'examen des fusions multiples
L'expérience de 1998 a démontré que le dépôt d'un projet de fusionnement pouvait inciter d'autres institutions à se lancer à leur tour dans une telle aventure. L'examen de projets multiples pose évidemment des problèmes importants.
D'une part, il serait inopportun d'examiner successivement des projets présentés peu de temps l'un après l'autre. Ce serait avantager indûment le «premier arrivé», inciter certaines institutions à la précipitation et générer des situations où un projet médiocre mais acceptable au plan de la protection de l'intérêt public serait accepté, ce qui créerait une situation où le projet suivant, en soi préférable, devrait maintenant être rejeté. Nous partageons donc entièrement la préoccupation gouvernementale à cet égard.
Par contre, le dépôt d'un second projet alors que l'examen du premier se trouve déjà fort avancé retarderait sensiblement le processus si l'analyse du second devait être terminée avant qu'une réponse soit donnée à l'égard du premier. Même si les conséquences d'une telle manoeuvre seraient si risquées qu'elle paraît improbable, cela pourrait inciter des institutions à présenter à titre purement dilatoire un projet qu'elles savent pratiquement inacceptable afin de faire échouer le premier projet proposé par le simple écoulement du temps.
Il faut donc poser deux jalons. Des projets de fusionnement déposés à quelques semaines d'intervalle devraient être examinés ensemble. Par contre, tout projet déposé, par exemple, plus de huit (8) semaines[18] après le premier projet, ne serait examiné que postérieurement. On permettrait ainsi aux institutions qui songent sérieusement à présenter un projet de fusionnement de le déposer sans les désavantager et en tenant compte de la nouvelle conjoncture tout en leur donnant le temps de préparer un projet sérieux, mais on fait en sorte que ceux que ceux qui n'auront pas eu cette célérité devront attendre leur tour et ne pourront ralentir indûment le processus.
Il va enfin de soi que l'examen simultané de projets de fusionnement doit prendre en compte plusieurs scénarios à l'égard de chacun d'entre eux, y compris l'effet de l'acceptation ou rejet d'un autre projet sur le niveau de concurrence.
| Le gouvernement devrait établir que tous les projets de fusionnement bancaire déposés dans un certain délai, qui ne devrait pas excéder huit (8) semaines, après le dépôt d'un premier projet seront étudiés ensemble et en tenant compte de leurs effets cumulatifs potentiels, et que tout projet déposé postérieurement sera examiné ultérieurement et dans un processus distinct. |
4- les mesures intensifiant la concurrence
a) les dessaisissements
Par définition, un fusionnement réduit la concurrence. L'hypothèse a été évoquée que des dessaisissements pourraient permettre de compenser cet effet en permettant à un tiers de prendre pied dans un marché ou d'y accroître sa présence.
Si des mesures de dessaisissement peuvent effectivement jouer un rôle utile, il faut cependant se garder d'y voir une solution magique. Les concurrents qui s'étaient retirés d'un marché local qu'ils jugeaient peu intéressant voudront-ils y revenir à la faveur de l'achat de quelques succursales? Une fois qu'ils auront capté les segments de ce nouveau marché qui les intéressent, élimineront-ils les autres services? Bref, la qualité du service à la population sera-t-elle maintenue[19]? Et si des points de service sont rachetés par un concurrent déjà présent dans ce marché, on aura malgré tout réduit l'éventail des choix disponibles pour les clients qui y résident ou y font des affaires.
À d'autres niveaux, comme la participation des grandes institutions financières aux processus de direction de l'Association Interac ou de l'Association canadienne des paiements, les processus de dessaisissement ne permettent évidemment pas de contrer l'effet de la réduction du nombre d'acteurs importants.
Les dessaisissements ne constituent donc pas une panacée. Les éléments d'actif dont se départit une banque fusionnante doivent être attirants pour des acquéreurs potentiels, et ce non seulement à court terme, mais sur une longue durée. Des mesures doivent aussi être mises en place pour s'assurer qu'un dessaissement produit les effets escomptés en matière de maintien de la concurrence. L'évaluation de ces éléments paraît encore plus difficile dans les cas où les éléments d'actifs dessaisis sont de nature intangible, comme un portefeuille de prêts.
| Les dessaisissements peuvent constituer une mesure remédiatrice utile à l'égard de certains effets anticoncurrentiels d'un fusionnement. Ils doivent toutefois porter sur des éléments d'actif comportant un intérêt commercial non seulement à court terme, mais aussi à moyen ou long terme, afin que l'acquéreur soit incité à en poursuivre l'exploitation. Ils doivent aussi faire l'objet de mesures de vérification afin qu'on s'assure qu'ils produisent effectivement les effets escomptés. |
b) les guichets automatiques
Dans un autre registre, on a évoqué l'hypothèse que l'essor de la «fonctionnalité intégrale» des guichets automatiques partagés et reliés en réseau permettrait de compenser la réduction de la concurrence découlant d'un fusionnement. Pour de multiples raisons, cette solution paraît devoir être écartée. En bref, elle a peu de chances d'accroître réellement la concurrence et elle peut au contraire entraîner des effets pervers pour les consommateurs canadiens, y compris une réduction des services fournis par les institutions de dépôt dans le créneau des guichets automatiques.
On entend en effet faire appel ici à ce que les économistes qualifient d'effet de substitution. En schématisant, le consommateur X pourrait choisir de faire affaire avec les institutions financières B ou C même si elles ne sont pas présentes dans sa localité, parce qu'il pourrait de toute manière effectuer toutes ses opérations (et non plus seulement ses retraits) par l'entremise du guichet de l'institution A qui, elle, est présente dans sa localité.
On comprend d'emblée que ce scénario peut intéresser les institutions absentes, mais pas celles qui sont présentes dans une localité. L'intérêt mitigé des grandes institutions financières canadiennes pour la fonctionnalité partagée se comprend dès lors aisément et cela contribue à expliquer pourquoi le scénario de la fonctionnalité partagée, évoqué dans le processus qui a mené à la décision du Tribunal de la concurrence relative à l'Association Interac[20], ne s'est jamais concrétisé au Canada[21]. En somme, le jeu de l'effet de substitution peut les priver d'une part de leur clientèle, apptée par les conditions alléchantes offertes par des concurrents lointains, mais désormais accessibles[22].
Il serait toutefois simpliste de croire qu'il suffirait de diversifier les fonctionnalités des guichets automatiques pour provoquer un phénomène de substitution au sein des clientèles bancaires. Il faut en effet prendre en compte les nombreux facteurs qui contribuent à l'inertie de la clientèle et la découragent de changer d'institution financière. Parlons de coûts de transfert ou, en anglais, de switching costs[23]. Ils rendent la concurrence moins acharnée, puisqu'une institution craindra d'autant moins de perdre des clients que ces coûts (et inconvénients) sont élevés. Ils viennent donc contrer dans une certaine mesure l'effet de substitution à l'égard des clients déjà liés à une institution financière.
Or on ne manque pas de raisons de croire qu'il existe un effet d'inertie important en matière de services bancaires: transférer ses affaires d'une institution à l'autre, cela veut dire ouvrir un compte (ce qui ne va pas toujours de soi), modifier les ententes avec des tiers relatives aux débits préautorisés ou au dépôt direct de prestations, peut-être rediscuter des modalités de certains prêts... La tche peut s'avérer ardue. Même dans un marché en équilibre, il peut y avoir variation appréciable des prix entre fournisseurs, en raison notamment de la relative inertie des consommateurs[24], ce qui illustre l'ampleur que peut prendre ce facteur. Il ne suffit donc pas de diversifier les fonctions fournies par les guichets pour garantir un accroissement de la concurrence.
Soulignons au passage un élément important de ce problème d'inertie. Ce n'est pas tout de pouvoir faire affaire à distance avec une institution financière: il faut aussi pouvoir ouvrir un compte. Or, dans la plupart des cas, il faut encore se rendre en succursale pour procéder à cette opération. Le consommateur résidant dans une localité desservie par la banque A fera-t-il deux cents kilomètres pour se rendre à la plus prochaine succursale de la banque B et en revenir afin d'y ouvrir un compte et de pouvoir par la suite faire ses dépôts au guichet de la banque A, voisine? L'obstacle du transport et les frais reliés à chaque opération, auxquels on revient à l'instant, ont sans doute toutes les chances de l'inciter à conserver ses affaires à la banque A, voisine, et où on le connaît bien.
Il faut justement prendre en compte un autre élément, qui a fait couler beaucoup d'encre au cours des dernières années. Il existe en effet une avenue qui permet de contrer le phénomène de substitution: l'imposition de frais d'utilisation. Cette pratique tend pour le banquier à réduire l'impact de l'effet de substitution: ses clients auront en effet davantage intérêt à s'adresser à ses propres guichets, puisqu'ils pourront effectuer une opération à moindre coût.
La croissance considérable des réseaux de guichets et de terminaux s'est accompagnée depuis quelques années de l'imposition de frais d'utilisation imposés directement aux usagers de guichets partagés, qui ne sont plus interdits par les règles d'Interac depuis la décision du Tribunal de la concurrence. Il y a lieu de croire que ces frais sont devenus si importants qu'ils décourageraient les consommateurs d'utiliser les guichets d'institutions autres que la leur pour effectuer des dépôts ou d'autres opérations. Il s'agirait du moins d'une arme que les banquiers pourraient aisément déployer pour contrer l'effet de substitution découlant potentiellement de la diversification des fonctions des guichets. Tous les consommateurs utilisant des guichets partagés au moins à l'occasion en paieraient la note, et non pas seulement les clients qui migreraient d'une institution à une autre.
La situation paraît d'autant plus compliquée que le nombre de guichets automatiques a pratiquement doublé en quelques années au Canada, mais que le nombre de guichets bancaires a, lui, commencé à diminuer[25]: les banquiers éliminent des guichets. Les autres exploitants déploient de simples distributeurs de numéraire, qui seraient incapables de fournir toute la gamme des services. Obligerait-on non seulement les banquiers, mais ces autres exploitants qui les remplacent, à offrir la fonctionnalité partagée?
Si on n'impose pas cette obligation à tous, les banquiers pourraient bien être tentés de s'épargner des ennuis en réduisant sensiblement le nombre de leurs propres guichets: les distributeurs de numéraire d'autres exploitants prendraient la relève sans générer d'effet de substitution. Mais en obligeant tous les membres d'Interac à offrir toute la gamme des services, on créerait potentiellement une pression de coût considérable sur les petits exploitants, dans un contexte où le nombre moyen d'opérations par guichet automatique a fléchi de moitié au Canada depuis quelques années[26].
Pour que joue effectivement l'effet de substitution en raison du déploiement de la fonctionnalité intégrale des guichets automatiques, il faudrait donc alléger les formalités d'ouverture de compte, réduire les frais imposés aux non-clients, régler les problèmes d'exploitation qu'occasionnerait sans doute cette mesure[27] et s'assurer qu'elle ne s'accompagnerait pas d'un retrait accéléré des guichets bancaires, remplacés peut-être par des distributeurs de numéraire d'autres fournisseurs, plus coûteux à utiliser pour les consommateurs[28]. Disons simplement qu'on voit mal comment des mesures incitatives permettraient d'obtenir ces effets, et qu'une intervention visant à contraindre les institutions de dépôt et les autres exploitants de guichets à offrir ces services poserait des questions intéressantes de politique et de droit. Par contre, une telle obligation pourrait avoir des effets pervers tels que la mesure s'avérerait en définitive nuisible pour l'ensemble des consommateurs canadiens.
Le marché canadien des services de guichets partagés est profondément déréglé, et ce résultat découle en large part de la décision rendue par le Tribunal de la concurrence, qui était fondamentalement erronée[29]. Nous souhaitons que le gouvernement canadien intervienne afin de corriger ce dérèglement, mais cette question excède nettement le cadre de la présente consultation. La situation fait cependant en sorte qu'à moins d'une telle intervention, l'instauration de la fonctionnalité intégrale n'aurait aucun effet positif significatif sur l'état de la concurrence dans le marché canadien.
| Dans les conditions actuelles du marché, l'instauration de la fonctionnalité intégrale des guichets automatiques ne fournirait pas d'avantages significatifs aux concurrents des grandes institutions et pourrait même avoir des effets néfastes pour les consommateurs. L'instauration de la fonctionnalité intégrale ne pourrait s'avérer bénéfique pour les consommateurs que si des mesures décisives étaient prises pour contrôler les conditions de l'offre de services par guichet partagé au Canada, y compris la tarification. |
c) les concurrents étrangers
Dans un autre registre, la venue de concurrents étrangers sur le marché bancaire canadien pourrait comporter un grand intérêt. L'exemple de la Banque ING illustre bien comment une institution encore assez petite peut aiguillonner les institutions confortablement installées dans leurs habitudes. Il nous paraît cependant que ces nouveaux venus ne doivent pas bénéficier d'avantages indus.
Les institutions étrangères peuvent présentement entrer dans le marché canadien en adoptant deux stratégies, soit la constitution d'une filiale canadienne ou l'ouverture d'une succursale au sens des parties XII et XII.1 de la Loi sur les banques. Le recours à la seconde stratégie comporte un intérêt financier significatif pour l'institution étrangère, mais il entraîne un certain nombre d'inconvénients: d'une part, la capacité des autorités réglementaires canadiennes d'en surveiller l'activité se trouve dans une certaine mesure réduite. D'autre part, la succursale de l'institution étrangère ne devient pas membre de la Société d'assurance-dépôt du Canada, de sorte qu'elle n'est pas astreinte à des obligations comme celles qui découlent des articles 448.1 et 448.2 de la Loi sur les banques, par exemple.
En permettant à une succursale d'une banque étrangère d'accepter des dépôts de détail, sans l'assujettir à de telles obligations, on risquerait de créer une distorsion du marché. L'institution étrangère pourrait en effet écrémer le marché, au détriment des banques canadiennes, et sans que sa présence profite à l'ensemble des consommateurs. La succursale d'une banque étrangère devrait par conséquent être assujettie, à l'égard du marché des dépôts de détail, à toutes les obligations incombant aux banques canadiennes.
Cette contrainte posée, il est possible qu'il soit plus facile d'obtenir ce résultat en obligeant l'institution étrangère à se doter d'une filiale canadienne que d'imposer ces obligations à une succursale acceptant des dépôts de détail; nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer à cet égard. Nous serions d'autre part enclins à croire que l'ouverture du marché canadien des dépôts de détail aux succursales de banques étrangères devrait s'accompagner de la réciproque par les autorités nationales étrangères ou, tout au moins, d'avantages jugés équivalents par les autorités canadiennes.
Cela dit, il faut bien constater que, jusqu'à maintenant, peu de banques étrangères ont cherché à percer le marché des dépôts de détail au Canada, et qu'on ne peut fonder pour l'instant que d'assez minces espoirs sur cette solution au problème de l'insuffisance de la concurrence dans ce marché. Peut-être faudrait-il qu'une banque étrangère acquière une bonne fraction du réseau de distribution d'une grande banque canadienne pour changer la donne...
| Dans les conditions actuelles du marché, il ne nous paraît pas nécessaire d'éliminer les restrictions à l'entrée de succursales de banques étrangères dans le marché des dépôts de détail et cette mesure n'aurait vraisemblablement que peu d'impact sur la concurrence. Si cette mesure devait néanmoins être adoptée, elle devrait être assujettie à l'obtention d'avantages réciproques d'autres juridictions et, surtout, l'activité de succursales de banques étrangères dans ce marché devrait être assujettie à l'ensemble des obligations faites aux banques canadiennes à cet égard. |
C- Les prochaines étapes
Le processus de consultation mis en place il y a un peu plus d'un an a permis d'alimenter des débats essentiels relativement à l'état des marchés financiers canadiens, du niveau de concentration qu'on y observe et des mesures qui devraient être mises en place afin d'encadrer d'éventuelles opérations qui auraient pour effet d'accentuer encore cette concentration. Il faut donc féliciter le gouvernement de cette initiative. Les orientations qu'il semble en voie de retenir paraissent également indiquer qu'il a bien mesuré l'importance et la complexité de ces questions.
Le gouvernement canadien s'est engagé à publier une politique révisée d'ici le 30 juin 2004. Sans doute serait-il souhaitable que l'énoncé de cette politique fasse l'objet d'une dernière ronde de consultations avant qu'il ne soit adopté de manière définitive. Pour notre part, nous participerons avec intérêt aux prochaines phases de ce processus.
Tous les jours, nous recevons des plaintes de consommateurs insatisfaits des services fournis par leurs institutions financières. Manifestement, il reste beaucoup à faire pour que les services qu'elles leur rendent satisfassent les consommateurs canadiens. Même dans le cadre de discussions aussi abstraites que celles entourant les critères d'évaluation d'éventuels projets de fusions bancaires, nous entendons nous inspirer de cette dimension fort pragmatique du fonctionnement des marchés, et en rappeler l'importance. Il s'agit de garantir que tous les Canadiens recevront, là et où ils en ont besoin, des services financiers de qualité.
Notes:
[1] Ministère des Finances du Canada. Lignes directrices relatives à l'examen des projets de fusion. Annexe au communiqué 2001-014, au www.fin.gc.ca/news01/data/01-014_2f.html. (Ci-après également les «Lignes directrices»). [Retour]
[2] Ministère des Finances du Canada. Réponse du gouvernement aux rapports des comités du Sénat et de la Chambre des communes sur les fusions bancaires et l'intérêt public. 23 juin 2003. On trouve le document au www.fin.gc.ca/activity/pubs/mergers_1f.html. (Ci-après également la «Réponse»). [Retour]
[3] Nous avons formulé dans le passé, et notamment lors de l'adoption de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada , L.R.C., c. F-11.1, un certain nombre de commentaires quant au cadre législatif et au contenu des Lignes directrices. Les observations qui suivent ne soustraient rien à ces commentaires. [Retour]
[4] Entre autres, il convient de noter que la directrice de l'organisme siège au conseil d'administration de l'Office de protection du consommateur et que l'auteur de ces lignes représente le public au sein du conseil d'administration de la Chambre de la sécurité financière. Ce dernier siège également au sein de 3 comités de travail de l'Association canadienne des paiements et a été membre du Comité consultatif sur le système de paiements constitué par le Secrétaire d'État (institutions financières) en 1996. D'autres personnes participent à la révision de codes de pratique dans le domaine des services financiers ou à des discussions dans le domaine des assurances. Le présent mémoire n'engage toutefois qu'Option consommateurs. [Retour]
[5] Option consommateurs. L'examen des lignes directrices relatives aux fusions bancaires: un bon point de départ. Montréal, Option consommateurs, 30 janvier 2003. Pp. 6-7. [Retour]
[6] Réponse, op. cit., section A, par. 3. [Retour]
[7] L'exemple de la Banque Manuvie vient évidemment à l'esprit. [Retour]
[8] Le marché de l'assurance-responsabilité des administrateurs d'entreprises au Québec, par exemple, paraît avoir connu une réduction appréciable du nombre de sociétés offrant de tels produits. [Retour]
[9] comme le risque de fermeture pour cause d'insolvabilité. [Retour]
[10] elles-mêmes ou par l'entremise d'une société de leur groupe. [Retour]
[11] St Amant, Jacques. Les portes closes – l'état alarmant des réseaux des institutions financières canadiennes. Montréal, Option consommateurs, 17 juin 1998. 159 p. P. 18. Plus précisément, on a recensé 2 573 localités desservies par au moins une institution de dépôt en 1997; dans 1 503 cas (58,4), on n'y trouvait qu'une seule institution présente, et c'était généralement une coopérative de crédit; dans 472 cas (18,3%), il n'y avait que deux institutions présentes dans la localité. Compte tenu que la vague de fermetures de succursales s'est poursuivie depuis, la situation s'est vraisemblablement détériorée. [Retour]
[12] Le nombre de succursales constitue évidemment un indicateur imparfait des parts de marché des institutions financières, mais elles sont néanmoins le point d'entrée pratiquement obligé des relations entre un client et son banquier. [Retour]
[13] St Amant, op. cit., planche A, entre les pages 11 et 12. Compte tenu du rôle joué par le secteur coopératif, une fusion entre grandes banques aurait un impact déterminant qui varierait selon l'identité des banques en cause et la région. [Retour]
[14] Seule la Rabobank, l'une des principales banques néarlandaires (avec ABN-Amro et ING), indique le nombre de ses succursales aux Pays-Bas dans son rapport annuel 2002; il s'élevait à 1 516 (sans compter les agences et les guichets automatiques), soit davantage que la Banque Royale (1 311 succursales dans tout le Canada, selon son rapport annuel 2002). Rappelons que la superficie des Pays-Bas fait environ les trois quarts (76%) de celle de la Nouvelle-Écosse qui, selon les données de l'Association canadienne des paiements, comptait en tout et pour tout 427 points de service d'institutions de dépôt en 2002. Même en présumant que les réseaux néerlandais d'ABN-Amro et ING sont deux fois plus petits et en tenant compte de la présence d'autres institutions, on comprend sans peine qu'on ne peut en aucune manière comparer les réseaux «de brique et de mortier» du Canada et des Pays-Bas. [Retour]
[15] En fait foi la recension des sous-adhérents et de l'adhérent par l'entremise de qui ils participent au système automatisé de compensation et de règlement, qu'on trouve à l'annexe 1 de la règle D-4, disponible au www.cdnpay.ca/rules/acss_ rules_d4_fr.asp. Les deux plus importants représentants, soit la Banque Royale et la Banque de Montréal, agissent à eux seuls pour 84 sous-adhérents, soit plus de la moitié (55,6%) du total. Si on ajoute la CIBC, qui représente 20 institutions, les 3 principaux agents s'accaparent plus des deux tiers (68,9%) de ce marché spécialisé. [Retour]
[16] à l'exception possible des régions éloignées comme le Grand Nord, où la dynamique des marchés est nécessairement très différente. Les nombres donnés ici sont purement hypothétiques et ne constituent pas une recommandation de notre part; ils s'inspirent simplement des critères appliqués par le Bureau de la concurrence. [Retour]
[17] Les indices de concentration utilisés au Canada et aux États-Unis, par exemple, ne sont pas identiques, les autorités états-uniennes appliquant entre autres dans le domaine financier l'index Herfindahl-Hirschman, auquel ne renvoient pas les lignes directrices du Bureau de la concurrence canadien. [Retour]
[18] Il se peut que ce délai soit d'ailleurs trop long et qu'il retarderait indûment l'analyse. Il s'agit simplement de laisser le temps à d'autres institutions de préparer une proposition rigoureuse. Il y a lieu de croire que les institutions bancaires, leurs conseillers juridiques et leurs conseillers en valeurs mobilières peuvent monter une telle opération en moins de deux mois, mais la chose devrait être validée auprès d'experts. Un délai plus long ferait en sorte que le Bureau de la concurrence, par exemple, serait déjà assez avancé dans son travail et pourrait subitement devoir réviser les résultats déjà obtenus. [Retour]
[19] Et même dans le scénario le plus favorable, il faut postuler que les produits et les services offerts par l'institution qui acquiert un réseau sont au moins aussi avantageux pour l'ensemble de la clientèle desservie que ceux de l'institution vendeuse. [Retour]
[20] Canada (Directeur des enquêtes et recherches) c. Banque de Montréal et al., (1996) 68 CPR (3d) 527. [Retour]
[21] La stratégie de la Banque ING au Canada, qui n'exploite aucune agence et qui ne fournit que des services électroniques, mais qui offre un excellent rendement, illustre on ne peut mieux le parti qu'on peut tirer de l'effet de substitution. [Retour]
[22] On trouvera notamment cette analyse fondamentale dans Matutes, Carmen; Padilla, A. Jorge. Shared ATM networks and banking competition. European Economic Review 38 (1994) 1113-1138, 1114 (ci-après «Matutes»). [Retour]
[23] Matutes, op. cit., 1115, notamment à la note 7. On notera incidemment, dans un domaine parallèle, une étude fort intéressante relative à l'impact des coûts de transfert sur le marché des cartes de crédit: Stango, Victor. Pricing with Consumer Switching Costs: Evidence from the Credit Card Market. Journal of Industrial Economics 50 (2002): 475-492. Les conclusions ne peuvent toutefois en être transposées ici. [Retour]
[24] On y fait par exemple allusion dans Janssen, Maarten; Rasmusen, Eric. Bertrand Competition under Uncertainty. Journal of Industrial Economics 50 (2002): 11. [Retour]
[25] St Amant, Jacques. L'erreur de Pandore – la concurrence et l'évolution du réseau Interac au Canada. Montréal, Option consommateurs, 2003. 202 p. Pp. 12-18. [Retour]
[26] Et on peut donc présumer que la rentabilité de cette exploitation s'en est ressentie, d'où les hausses de tarif auxquelles on a assisté, et auxquelles on revient. [Retour]
[27] et que les banquiers pourront décrire bien plus précisément que nous. [Retour]
[28] On trouvera une analyse plus systématique de plusieurs de ces questions dans St Amant, op. cit., pp. 169-174. [Retour]
