Questions fiscales et autres liées aux entités intermédiaires cotées en bourse (fiducies de revenu et sociétés de personnes en commandite) : 1
- Table des matières - 

1. Sommaire

Dans le cadre du Budget de 2005, le gouvernement du Canada a annoncé qu’il consulterait de façon ouverte et transparente les intervenants au sujet des questions fiscales liées aux fiducies de revenu d’entreprise et aux autres entités intermédiaires.

La publication du présent document par le ministère des Finances Canada donne le coup d’envoi à ces consultations. En fournissant des renseignements de base sur les entités intermédiaires, les questions d’efficience économique, une comparaison internationale et une estimation de l’impact des entités intermédiaires sur les revenus fiscaux fédéraux, le document a pour objet d’inciter des tiers à discuter de certaines questions clés propres aux entités intermédiaires et d’y apporter leur contribution.

Entités intermédiaires : Le défi stratégique

Les investisseurs recourent aux fiducies et aux sociétés de personnes en commandite depuis des décennies. Au cours des 10 dernières années, les fiducies de revenu cotées en bourse (et le secteur des fiducies en général) sont devenues des véhicules de placement de plus en plus populaires. Cette croissance s’est fortement accélérée depuis 2000, et la tendance semble vouloir se maintenir.

Au nombre des questions à retenir aux fins d’examen et de consultation au sujet des entités intermédiaires, citons :

• l’impact de leur traitement fiscal sur l’organisation des entreprises au Canada;
• leur impact sur les revenus fiscaux fédéraux;
• le rôle que les investisseurs exonérés d’impôt (p. ex., les caisses de retraite) pourraient jouer sur ce marché;
• l’impact du traitement fiscal des entités intermédiaires sur l’économie canadienne.

Que sont les entités intermédiaires?

Les entités intermédiaires englobent les fiducies de revenu et les sociétés de personnes en commandite. Dans le présent document, il est question des entités intermédiaires cotées à une bourse canadienne des valeurs mobilières.^[1]

Les fiducies de revenu, qui sont régies par le régime de lois provinciales, permettent de détenir certains types d’actifs ou d’entreprises et obtiennent habituellement des capitaux par la vente d’unités de la fiducie à des investisseurs publics (les « détenteurs d’unités »). Ces derniers sont les bénéficiaires de la fiducie, et les unités qu’ils détiennent leur donne droit de participer au revenu et au capital de la fiducie. De façon générale, les fiducies de revenu investissent dans des actifs qui leur procurent, de même qu’à leurs bénéficiaires, un rendement fondé sur les flux de trésorerie d’une entreprise sous-jacente. Ce rendement découle souvent de l’acquisition, par la fiducie, de titres de participation et de créance, de droits de redevances ou de biens immobiliers. Il existe trois grands types de fiducies de revenu : les fiducies de revenu d’entreprise, les fiducies de redevances de ressources naturelles et les fiducies de placement immobilier (FPI). Les fiducies de revenu d’entreprise sont des véhicules de placement plus récents au Canada que les fiducies de redevances de ressources naturelles et les FPI qui existent depuis les années 1980.

Les sociétés de personnes en commandite sont constituées sous le régime de lois provinciales qui les obligent à compter au moins un associé commandité dont la responsabilité à l’égard des dettes de la société de personnes est illimitée. En revanche, la responsabilité des associés commanditaires se limite habituellement à leur participation dans la société de personnes en commandite.

On trouvera à la section 2 des précisions supplémentaires au sujet de ces types d’entités intermédiaires.

Croissance des entités intermédiaires

La capitalisation boursière des entités intermédiaires au Canada a nettement augmenté ces dernières années. Elle totalisait 118,7 milliards de dollars à la fin de 2004, contre 18 milliards à la fin de 2000. La croissance des entités intermédiaires a été liée au climat de faibles taux d’intérêt, à l’attrait du traitement fiscal des entités intermédiaires, à l’appétit des investisseurs pour les distributions en espèces de même qu’au prix élevé des produits de base (pétrole et gaz).

Cette croissance se poursuivra sans doute pour un certain nombre de raisons, dont les suivantes :

• L’Alberta, le Manitoba et l’Ontario ont récemment adopté des lois concernant la responsabilité limitée, afin de répondre aux préoccupations de certains investisseurs au sujet de leur responsabilité personnelle éventuelle liée à leurs placements dans des fiducies. Le Québec applique une loi semblable depuis 1994.
• Standard & Poor’s a annoncé l’inclusion de certaines fiducies de revenu et sociétés de personnes en commandite dans l’indice composé S&P/TSE d’ici mars 2006.

On trouvera à la section 2 de plus amples renseignements sur les facteurs de croissance de la demande d’entités intermédiaires.

Répercussions des entités intermédiaires sur la politique fiscale

L’un des facteurs ayant contribué à la popularité croissante des entités intermédiaires est la capacité de ces dernières de transférer le revenu aux investisseurs, de sorte que l’entité n’est pas imposée sur ce revenu. Ce traitement fiscal diffère de celui des sociétés et de leurs actionnaires, en vertu duquel l’impôt est payé à la fois par la société (au niveau de l’entité) sur son revenu et par ses actionnaires lorsque le revenu est distribué (avec prise en compte dans une certaine mesure, au niveau de l’actionnaire, de l’impôt payé par la société). Il importe de noter que les entités intermédiaires peuvent également distribuer des montants (retour de capital) qui sont généralement imposables au moment de la disposition des unités plutôt qu’à la réception des montants distribués, ce qui serait normalement le cas pour les dividendes versés par une société publique.

Sous le régime fiscal du Canada, certains types d’entreprises se prêtent mieux que d’autres à la structure des entités intermédiaires :

• La structure des sociétés peut se prêter davantage aux entreprises en croissance (lesquelles ne distribuent pas une part importante de leurs flux de trésorerie sous forme de dividendes) parce que le revenu conservé par la société engendre généralement moins d’impôt que le revenu gagné par un particulier.
• La structure des entités intermédiaires est peut-être mieux adaptée aux entreprises parvenues à maturité parce que les entités intermédiaires peuvent distribuer des flux de trésorerie de manière à réaliser la pleine intégration des régimes de l’impôt sur le revenu des sociétés et des particuliers, éliminant un obstacle aux distributions.

On trouvera à la section 3 un examen plus détaillé des répercussions des entités intermédiaires sur la politique fiscale.

Expérience des entités intermédiaires à l’étranger

Cette section compare le traitement fiscal de véhicules de placement cotés en bourse en Australie, au Royaume-Uni et aux États-Unis qui peuvent s’apparenter aux entités intermédiaires du Canada. Même si dans ces pays, certains véhicules peuvent transférer leur revenu aux investisseurs comme les entités intermédiaires, contrairement au Canada, ils se limitent généralement à certains secteurs particuliers (p. ex., les biens immobiliers et les avoirs miniers). Seul le Canada semble avoir connu une croissance aussi rapide de ces structures au cours des dernières années. La comparaison avec ces pays démontre que le régime fiscal et le traitement fiscal des entités intermédiaires diffèrent selon l’administration. Il est donc difficile de faire des comparaisons directes avec le Canada.

On trouvera à la section 4 des précisions sur l’expérience des entités intermédiaires à l’étranger.

Impact sur les revenus fiscaux

L’une des considérations stratégiques liées à l’utilisation à plus grande échelle des entités intermédiaires est l’impact sur les revenus fiscaux. On estime qu’en 2004, les revenus fiscaux fédéraux ont été inférieurs de 300 millions de dollars à ce qu’ils auraient été si les entités intermédiaires étaient structurées comme des sociétés. Les fiducies de revenu d’entreprise représentent 120 de ces 300 millions de dollars. La contribution à ce total des fiducies de redevances de ressources naturelles, des FPI et des sociétés de personnes en commandite s’établit à 55, 80 et 45 millions de dollars respectivement. Ces estimations sont très sensibles à certains paramètres, et plus particulièrement à la proportion d’entités intermédiaires détenues par des investisseurs exonérés d’impôt et au taux effectif moyen de l’impôt sur le revenu applicable aux sociétés.

Les estimations dont il est question ici ne portent que sur les revenus fiscaux fédéraux. Les répercussions sur les revenus fiscaux provinciaux dépendent du lieu où les sociétés exerçaient leur activité avant de devenir des entités intermédiaires et du lieu de résidence des investisseurs.

On trouvera à la section 5 une estimation de l’impact des entités intermédiaires sur les revenus fiscaux fédéraux.

Questions d’efficience économique

Puisque le régime fiscal peut être au nombre des facteurs permettant de décider si une entité intermédiaire servira ou non à structurer une entreprise donnée, il importe de déterminer quel impact cela a sur l’économie canadienne. Des arguments ont été formulés de part et d’autre sur cette question : certains soutiennent que le traitement fiscal des entités intermédiaires entraîne une plus grande efficience économique – du moins pour certains types d’entreprise – alors que d’autres estiment que ce traitement fiscal fausse les décisions d’investissement et réduit l’efficience économique. Les questions d’efficience économique de ce genre jouent un rôle important pour faire en sorte que le Canada demeure une nation prospère et sûre, capable d’offrir une qualité de vie qui n’a pas son pareil.

On trouvera à la section 6 des précisions au sujet des questions d’efficience économique liées aux entités intermédiaires.

Approches stratégiques possibles

Le présent document a pour objet d’évaluer les répercussions fiscales et d’efficience économique des entités intermédiaires pour déterminer si le régime fiscal en place est adéquat ou s’il y a lieu de le modifier. Si l’on détermine qu’il faut modifier le régime fiscal, il faut alors s’interroger sur les approches stratégiques possibles. Sans être exhaustive, la liste des approches stratégiques aux questions soulevées dans ce document comprend : la limitation de la déduction pour frais d’intérêt des entités actives, l’imposition des entités intermédiaires de façon similaire aux sociétés, ou une meilleure intégration des régimes d’impôt sur le revenu des sociétés et des particuliers.

On trouvera à la section 7 certaines approches stratégiques pertinentes aux questions soulevées dans le présent document.

Propositions du budget de 2004 et réaction des intervenants

Le budget de 2004 proposait de limiter les placements d’une caisse de retraite dans des fiducies de revenu d’entreprise à 1 % de la valeur comptable des actifs de la caisse. En vertu des mesures proposées, les placements des caisses de retraite dans une même fiducie de revenu d’entreprise auraient également été limités à 5 % des parts de cette fiducie. Toutefois, le 18 mai 2004, en réponse aux préoccupations des intervenants au sujet de l’impact de ces propositions sur les placements des caisses de retraite, le ministre des Finances a suspendu l’application des propositions afin de tenir d’autres consultations.

Budget de 2005 : Élimination de la règle sur les biens étrangers et engagement de tenir des consultations sur les entités intermédiaires

Dans le budget de 2005, le gouvernement a annoncé l’élimination de la règle sur les biens étrangers qui en plus de limiter les investissements dans les biens étrangers de certaines entités exonérées d’impôt comme les caisses de retraite, les régimes enregistrés d’épargne-retraite (REER) et les fonds enregistrés de revenu de retraite (FERR), limitait les placements de ces entités dans des sociétés de personnes en commandite. Du point de vue de la politique fiscale, les sociétés de personnes en commandite présentent bon nombre des mêmes caractéristiques et soulèvent bon nombre des mêmes questions stratégiques que les fiducies de revenu. Ces consultations portent donc également sur les sociétés de personnes en commandite.

Portée des consultations sur les entités intermédiaires

Dans son budget de 2005, le gouvernement a annoncé la tenue de consultations sur les questions fiscales liées aux fiducies de revenu d’entreprise et autres entités intermédiaires. Le présent document est publié par le ministère des Finances Canada afin de préparer ces consultations, qui porteront sur certaines questions clés dont les suivantes :

• L’avantage fiscal des entités intermédiaires face aux sociétés publiques a-t-il une incidence importante sur l’organisation des entreprises au Canada?
• Les entités intermédiaires ont-elles eu une incidence significative sur les revenus fiscaux? La perte de revenus risque-t-elle de croître au cours des prochaines années?
• Quelles répercussions les entités intermédiaires ont-elles sur les décisions d’investissement et l’allocation du capital au Canada? Les retombées globales pour l’économie sont-elles positives ou négatives?
• Vu le rôle important que jouent les investisseurs exonérés d’impôt sur les marchés de capitaux du Canada, et qu’ils pourraient jouer sur celui des entités intermédiaires, quel impact cela pourrait-il avoir sur les revenus de l’État et sur l’efficience économique?
• Tout compte fait, les entités intermédiaires et l’impact du régime fiscal sur leur existence soulèvent-ils des questions de politique publique et, dans l’affirmative, quelles mesures devrait-on envisager pour y répondre?

Cette démarche ne comprend pas les consultations distinctes, annoncées le 6 décembre 2004, sur la proposition formulée dans le budget de 2004 au sujet des fonds communs de placement établis principalement au profit de non-résidents.

Cadre de consultation/Prochaines étapes

Les intéressés sont invités à soumettre leurs commentaires au ministère des Finances Canada d’ici le 31 décembre 2005. Le public pourra aussi faire connaître son point de vue dans le cadre de colloques organisés et tenus par l’Association canadienne d’études fiscales. L’Association est un organisme indépendant à but non lucratif voué à l’éducation et à la recherche dans les domaines de la fiscalité et des finances publiques au Canada. Elle sert de tribune permettant aux spécialistes d’analyser et de discuter les questions propres à ces domaines, mais elle ne soumet pas elle-même de conseils stratégiques ou de recommandations aux gouvernements. Les colloques sont destinés à faciliter la discussion et la compréhension du public en ce qui a trait aux questions de politique fiscale et économique propres aux entités intermédiaires. L’Association fournira des précisions sur ces colloques dès que leurs modalités auront été finalisées.

Pendant la tenue des consultations, le Ministère continuera de suivre l’évolution du marché des entités intermédiaires. Les initiatives futures, le cas échéant, seront adoptées en fonction des résultats de ces consultations et en tenant pleinement compte des coûts et des bénéfices propres aux entités intermédiaires.

On trouvera à la section 8 des précisions au sujet des consultations.

2. Renseignements de base sur les entités intermédiaires

a) Fiducies de revenu

Les fiducies de revenu, qui représentent une forme d’entités intermédiaires régies par le régime de lois provinciales, permettent de détenir certains types d’actifs ou d’entreprises. De façon très générale, une fiducie est un véhicule selon lequel un fiduciaire détient un bien au profit d’autres personnes (les « bénéficiaires »). L’exercice des pouvoirs du fiduciaire à l’égard de la fiducie est régi par ses obligations fiduciaires et législatives.

Les fiducies de revenu obtiennent habituellement des capitaux par la vente d’unités de la fiducie à des investisseurs publics (les « détenteurs d’unités »). Ces derniers sont les bénéficiaires de la fiducie, et les unités qu’ils détiennent leur donnent droit de participer au revenu et au capital de la fiducie. De façon générale, les fiducies de revenu investissent dans des actifs qui leur procurent, de même qu’à leurs bénéficiaires, un rendement fondé sur les flux de trésorerie d’une entreprise sous-jacente. Ce rendement découle souvent de l’acquisition, par la fiducie, de titres de participation et de créance, de droits de redevances ou de biens immobiliers. La fiducie peut toucher des intérêts, des redevances ou un loyer d’une entreprise active qui exploite une entreprise, de même que des dividendes et un retour de capital. (La figure 1 est un exemple simplifié de la structure d’une fiducie de revenu.)

Dans cet exemple, bien que l’entité active soit une société, la fiducie de revenu peut aussi recourir à une fiducie ou à une société de personnes en commandite pour exploiter l’entreprise.

Il y a trois grands types de fiducies de revenu :

• Les fiducies de revenu d’entreprise acquièrent habituellement tous ou substantiellement la majeure partie des titres de participation émis et des créances d’une entité active. Selon une structure courante de fiducie de revenu d’entreprise, la fiducie tire un revenu principalement des paiements d’intérêt au titre des créances de l’entité active. Les fiducies de revenu d’entreprise se retrouvent dans de nombreux secteurs comme la fabrication, la distribution de produits alimentaire, de même que la production et la distribution d’électricité.^[2]
• Les fiducies de redevances de ressources naturelles touchent des redevances par le biais de droits de redevances ou gagnent principalement un revenu d’intérêt par la détention des titres de participation et des créances d’une entité active.
• Les FPI acquièrent généralement des immeubles à revenu et gagnent un revenu en louant ces derniers à bail à une entité active ou gagnent principalement un revenu d’intérêt par la détention des titres de participation et des créances d’une entité active.

Les fiducies de revenu d’entreprise sont des véhicules de placement plus récents au Canada que les fiducies de redevances de ressources naturelles et les FPI qui existent depuis les années 1980. Bien que la première fiducie de redevances de ressources naturelles au Canada aie été établie en 1986, la croissance du secteur n’a eu lieu que dans le milieu des années 1990, au moment où la capitalisation boursière dans ce secteur augmentait de façon marquée. À la fin de cette période, on avait de moins en moins recours aux fiducies de redevances de ressources naturelles en partie à cause de la réduction du prix des produits de base et de la hausse des taux d’intérêt. Cependant, au cours des dernières années, le recours à ce type de fiducies devient de plus en plus fréquent, en raison notamment d’un revirement de ces deux facteurs. Même si les FPI existaient avant 1994, les modifications apportées à la Loi de l’impôt sur le revenu (LIR) en 1994 ont permis la croissance de ces fiducies en multipliant les cas où les FPI pouvaient se qualifier comme fiducies de fonds commun de placement en vertu de la LIR.

b) Sociétés de personnes en commandite

Les sociétés de personnes en commandite sont constituées sous le régime de lois provinciales qui les obligent à compter au moins un associé commandité dont la responsabilité à l’égard des dettes de la société de personnes est illimitée. En revanche, la responsabilité des associés commanditaires se limite habituellement à leur participation dans la société de personnes en commandite.

Comme les fiducies de revenu, les sociétés de personnes en commandite sont une autre forme d’entités intermédiaires (qui transfèrent le revenu, et donc l’impôt exigible sur ce revenu, à leurs investisseurs). Comme toutes les autres sociétés de personnes, les sociétés de personnes en commandite ne sont redevables d’aucun impôt sur leur revenu. Chaque associé doit plutôt acquitter lui-même l’impôt sur la part du revenu de la société de personnes en commandite qui lui revient. Elles peuvent donc servir de véhicule pour la propriété de certains types d’actifs ou d’entreprises comme les fiducies de revenu.

Dans le budget de 2005, le gouvernement a annoncé l’élimination de la règle sur les biens étrangers qui en plus de limiter les investissements dans les biens étrangers de certaines entités exonérées d’impôt comme les caisses de retraite, les REER et les FERR, limitait les placements de ces entités dans des sociétés de personnes en commandite. Même si l’utilisation des sociétés de personnes en commandite n’est pas très répandue, l’élimination de la règle sur les biens étrangers pourrait inciter les investisseurs exonérés d’impôt à y investir davantage. Du point de vue de la politique fiscale, les sociétés de personnes en commandite présentent bon nombre des mêmes caractéristiques et soulèvent bon nombre des mêmes questions stratégiques que les fiducies de revenu. Ces questions sont abordées de façon plus détaillée à la section 3.

c) Croissance des entités intermédiaires

La capitalisation boursière des entités intermédiaires au Canada a nettement augmenté ces dernières années. Elle totalisait 118,7 milliards de dollars à la fin de 2004, contre 18 milliards à la fin de 2000. Les fiducies de revenu d’entreprise et les fiducies de redevances de ressources naturelles ont connu la plus forte croissance au cours de cette période (voir le tableau 1 et la figure 2). La croissance des entités intermédiaires a été liée au climat de faibles taux d’intérêt, à l’attrait du traitement fiscal des entités intermédiaires, à l’appétit des investisseurs pour les distributions en espèces de même qu’au prix élevé des produits de base (pétrole et gaz).

Tableau 1. Capitalisation boursière des entités intermédiaires (G$)

Figure 2. Croissance de la capitalisation boursière des entités intermédiaires

Source : Marchés mondiaux CIBC Inc.

Malgré la croissance rapide du marché des fiducies de revenu depuis 2000, certains intervenants ont pu craindre que la structure de ces fiducies ne protège pas autant les détenteurs d’unité que la structure des sociétés à l’égard des actionnaires. Certains estiment que les détenteurs d’unités pourraient être redevables de montants supérieurs à leur investissement en cas de circonstances défavorables.

La mise en œuvre de mesures législatives sur la limitation de responsabilité par certaines provinces atténue peut-être certaines de ces craintes. En mai 2004, l’Alberta a adopté une loi (l’Alberta Income Trust Liability Act) afin de limiter la responsabilité des investisseurs d’une fiducie de revenu. L’Ontario a adopté une loi semblable (la Loi de 2004 sur la responsabilité des bénéficiaires d’une fiducie) en décembre 2004, et le Manitoba a fait de même en édictant la Loi sur l’immunité des détenteurs d’unités de sociétés de placement en juin 2005. Le Québec applique une loi semblable depuis 1994.

Standard & Poor’s a annoncé l’inclusion de certaines fiducies de revenu et sociétés de personnes en commandite dans l’indice composé S&P/TSE d’ici mars 2006. La question de la responsabilité limitée est l’une des questions que Standard & Poor’s a examinées pour déterminer s’il convenait d’inclure les fiducies de revenu dans l’indice. Au nombre des autres facteurs, citons les différences de structure juridique et la question de savoir si le rendement des fiducies de revenu s’apparentait davantage aux actions ou aux obligations.^[3] L’inclusion des entités intermédiaires dans l’indice poussera sans doute les gestionnaires de placement, et surtout ceux qui se fondent sur l’indice composé S&P/TSE, à inclure des entités intermédiaires dans leur portefeuille d’actifs.

L’adoption récente de lois sur la responsabilité limitée par l’Alberta, le Manitoba et l’Ontario, l’annonce de la décision de Standard & Poor’s d’inclure certaines fiducies de revenu et sociétés de personnes en commandite dans l’indice composé S&P/TSE et l’élimination de la règle sur les biens étrangers annoncée dans le budget de 2005 présagent la croissance soutenue des entités intermédiaires.

3. Sociétés publiques et entités intermédiaires : Questions fiscales

L’un des facteurs ayant contribué à la popularité croissante des entités intermédiaires est la capacité de ces dernières de transférer le revenu aux investisseurs, de sorte que l’entité n’est pas imposée sur ce revenu. Ce régime fiscal diffère de celui des sociétés et de leurs actionnaires, en vertu duquel l’impôt est payé à la fois par la société (au niveau de l’entité) sur son revenu et par ses actionnaires lorsque le revenu est distribué (avec prise en compte dans une certaine mesure, au niveau de l’actionnaire, de l’impôt payé par la société). La présente section aborde les aspects pertinents du traitement fiscal des sociétés publiques et des entités intermédiaires et souligne les avantages fiscaux que peuvent comporter les entités intermédiaires par rapport aux sociétés publiques.

a) Traitement fiscal des sociétés publiques et de leurs actionnaires

De façon générale, les sociétés paient un impôt fédéral sur le revenu au taux législatif de 22,12 % (surtaxe fédérale de 4 % comprise)^[4]. Le taux moyen général actuel de l’impôt fédéral-provincial sur le revenu est tout juste inférieur à 35 %^[5]. Dans le calcul de leur revenu aux fins de l’impôt, les sociétés peuvent généralement déduire des dépenses d’entreprise comme l’intérêt, les redevances et le loyer.

Les sociétés publiques distribuent généralement leur revenu et leur capital propres aux actionnaires sous forme de dividendes, les actionnaires étant imposés sur ces montants. Afin d’atténuer la double imposition, l’impôt des sociétés sur les dividendes distribués est reconnu au niveau du particulier. Premièrement, le montant des dividendes inclus dans le revenu des particuliers actionnaires résidant au Canada est majoré de 25 % pour refléter le montant de dividendes qui aurait été disponible aux fins de distribution avant le paiement de l’impôt fédéral- provincial sur le revenu des sociétés. Ensuite, pour reconnaître l’impôt sur le revenu des sociétés payé, le montant d’impôt exigible du particulier est réduit du crédit d’impôt pour dividendes (CID). De façon générale, ces mécanismes donnent aux actionnaires une compensation qui tient partiellement compte de l’impôt sur le revenu des sociétés payé sur les dividendes reçus de sociétés publiques. Par ailleurs, ces mécanismes donnent lieu, en moyenne, à la pleine reconnaissance de l’impôt sur le revenu des sociétés payé sur le revenu de dividendes reçu de petites sociétés privées sous contrôle canadien (SPCC), qui sont assujetties au taux de l’impôt des petites entreprises.

Compte tenu de ces mécanismes, le taux effectif de l’impôt fédéral sur le revenu des particuliers applicable aux dividendes est de 14,6 % en supposant que le taux de l’impôt fédéral sur le revenu des particuliers est 25 % et que celui du crédit d’impôt fédéral pour dividendes est de 13,33 %^[6]. Le taux effectif de l’impôt fédéral-provincial sur le revenu des particuliers applicable aux dividendes est de 22,5 % en supposant que le taux de l’impôt fédéral-provincial sur le revenu des particuliers est 38 % et que celui du crédit d’impôt fédéral-provincial pour dividendes est de 20 % en moyenne^[7].

Le tableau 2 compare l’intégration des régimes d’impôt sur le revenu des sociétés et des particuliers dans le cas du revenu d’entreprise gagné par l’entremise d’une entreprise non constituée en personne morale, du revenu gagné et distribué par une société publique et du revenu tiré d’une petite SPCC assujettie au taux de l’impôt des petites entreprises. L’exemple de l’entreprise non constituée en personne morale illustre la pleine intégration du régime fiscal (avec un taux effectif d’impôt fédéral-provincial sur le revenu d’entreprise d’un particulier de 38 %)^[8]. Le taux effectif combiné fédéral-provincial d’impôt sur le revenu des sociétés et des particuliers applicable au revenu gagné et distribué par une petite SPCC est comparable à celui qui vise les entreprises non constituées en personne morale (avec un taux effectif combiné d’impôt fédéral-provincial sur le revenu des sociétés et des particuliers de 37 %). Les dividendes reçus d’actionnaires de sociétés publiques sont assujettis au taux effectif combiné fédéral-provincial d’impôt sur le revenu des sociétés et des particuliers de 49,6 %.

Lorsqu’un actionnaire dispose d’actions d’une société, il est imposé sur tout gain réalisé lors de la disposition des actions. Si le gain de l’actionnaire est un gain en capital, seulement 50 % du gain est inclus dans le revenu, de sorte que le taux effectif de l’impôt fédéral sur le gain en capital de ce particulier est de 12,5 % en supposant que ce particulier est assujetti à l’impôt fédéral sur le revenu des particuliers au taux de 25 %. Le taux de l’impôt fédéral-provincial sur le revenu des particuliers est de 19 % dans le cas d’un gain en capital en supposant que le taux moyen de l’impôt fédéral-provincial sur le revenu des particuliers est de 38 %.

Tableau 2. Intégration de l’impôt sur le revenu des sociétés 
et des particuliers sous diverses structures des sociétés

Le régime d’impôt des sociétés favorise l’utilisation de la structure des sociétés pour une entreprise en croissance parce que le revenu conservé par la société engendre habituellement moins d’impôt que si ce revenu est gagné par un particulier. Par ailleurs, si le revenu n’est pas conservé par la société mais distribué sous forme de dividendes, le régime fiscal peut ne reconnaître que partiellement l’impôt des sociétés payé (voir le tableau 2)^[9].

La figure 3 présente un exemple simplifié du fardeau fiscal sous la structure des sociétés. Dans cet exemple, la société a un revenu d’entreprise de 100 $ sur lequel elle paie un impôt sur le revenu de 35 $. La société verse son revenu après impôts à ses actionnaires sous forme de dividendes de 65 $. Les actionnaires canadiens imposables paient un impôt de 5,70 $ et une somme de 2,15 $ est retenue dans le cas des investisseurs non résidents (c.-à-d., qu’une retenue d’impôt de 15 % est appliquée en vertu de la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis)^[10]. Les investisseurs exonérés d’impôt ne paient aucun impôt sur le revenu. Le total des impôts dans cet exemple simplifié est de 42,85 $.

b) Traitement fiscal des entités intermédiaires et de leurs investisseurs

i) Fiducies de revenu

Les fiducies de revenu sont structurées de manière à se qualifier comme fiducies de fonds commun de placement en vertu de la LIR. Le revenu d’une fiducie de fonds commun de placement qui n’est pas distribué est généralement assujetti à l’impôt fédéral au taux de 29 %, soit le taux maximum de l’impôt sur le revenu des particuliers. Le taux moyen de l’impôt fédéral-provincial sur le revenu applicable aux fiducies de fonds commun de placement est d’environ 45 %.

Dans le calcul du revenu aux fins de l’impôt, les fiducies de revenu peuvent déduire les attributions de revenu payables ou payées aux détenteurs d’unités. Par conséquent, une fiducie qui distribue la totalité de son revenu aux détenteurs d’unités ne paierait aucun impôt sur le revenu. L’impôt serait plutôt perçu auprès des détenteurs d’unités à titres de montants distribués par une fiducie, de dividendes ou de gains en capital.

Les fiducies peuvent distribuer à leurs détenteurs d’unités des montants qui excèdent leur revenu aux fins de l’impôt. Ces montants peuvent constituer un remboursement de capital ou des flux de trésorerie associés aux déductions fiscales hors caisse (comme la déduction pour amortissement) demandées par la fiducie. Les montants supplémentaires ainsi distribués ne sont généralement pas imposables au niveau des détenteurs d’unités au moment de la distribution. Par contre, la LIR exige que le coût des unités de la fiducie du détenteur soit réduit du montant supplémentaire ainsi distribué, ce qui, aux fins de l’impôt, accroît le montant de tout gain (ou réduit le montant de toute perte) réalisé par le détenteur d’unités à la disposition ultérieure de l’unité.

Dans le cas d’une structure typique de fiducie de revenu, le revenu payé à une fiducie de revenu par l’entité active peut prendre la forme d’intérêt, de redevances ou d’un loyer dont le montant est normalement déductible dans le calcul du revenu de l’entité active aux fins de l’impôt. Ces déductions peuvent réduire à zéro l’impôt exigible de l’entité active. Comme on l’a vu, la fiducie ne paie aucun impôt si le revenu qu’elle reçoit de l’entité active est distribué aux détenteurs d’unités. L’impact net est que le montant des paiements d’intérêt, de redevances ou de loyer est imposé au niveau du détenteur d’unités.

Dans le cas des détenteurs d’unités non résidents, les revenus distribués par une fiducie de revenu sont assujettis à une retenue d’impôt de 25 % en vertu de la LIR^[11]. Cette retenue d’impôt est généralement réduite en vertu des conventions fiscales bilatérales signées par le Canada. Par exemple, le taux de la retenue d’impôt sur les revenus distribués par une fiducie est ramené à 15 % conformément à la Convention fiscale entre le Canada et les États-Unis. La retenue d’impôt garantit le paiement d’un certain montant d’impôt sur le revenu gagné au Canada par des non-résidents par le biais d’une fiducie de revenu.

La figure 4 présente un exemple simplifié du fardeau fiscal sous la structure traditionnelle de la fiducie de revenu. Dans cet exemple, l’entité active a un revenu d’entreprise de 100 $ mais ne paie pas d’impôt sur le revenu des sociétés parce que le montant des paiements d’intérêt, de redevances ou de loyer qu’elle verse à la fiducie est déductible dans le calcul de son revenu aux fins de l’impôt. La fiducie ne paie pas d’impôt sur les 100 $ de revenu qu’elle a reçu de l’entité active puisqu’elle distribue la totalité de cette somme aux détenteurs d’unités.

Les investisseurs canadiens imposables paient un impôt de 14,82 $ et une somme de 3,30 $ est retenue au taux de 15 % sur les montants distribués à des non-résidents. Les investisseurs exonérés d’impôt ne paient aucun impôt sur le revenu. Le total des impôts dans cet exemple simplifié est de 18,12 $.

ii) Sociétés de personnes en commandite

Contrairement aux fiducies de revenu qui sont imposées sur le revenu non payé ou payable aux détenteurs d’unités, les sociétés de personnes en commandite ne sont pas des entités imposables et ne sont donc pas assujetties à l’impôt. Selon les règles générales de la LIR, le revenu d’une société de personnes en commandite est calculé comme si cette dernière était une personne distincte de ses associés. En revanche, la part du revenu de la société de personnes en commandite qui revient à chaque associé est alors directement imposée au niveau de l’associé^[12].

Sous réserve de certaines limites applicables aux pertes attribuées aux associés commanditaires, les pertes réalisées par la société de personnes en commandite sont aussi directement attribuées aux associés^[13].

Tout comme les fiducies de revenu, les sociétés de personnes en commandite peuvent distribuer des montants qui ne sont pas imposables au moment de la distribution, tels qu’un remboursement de capital (y compris les attributions de la part du revenu de la société de personnes en commandite revenant aux associés) ou des montants au-delà du revenu fiscal de la société de personnes en commandite.

Les associés non résidents sont assujettis à l’impôt sur le revenu au Canada sur leur part du revenu d’entreprise d’une société de personnes en commandite gagné par l’entremise d’un établissement stable au Canada^[14]. Une retenue d’impôt s’applique au taux de 25 % sur les montants distribués à des non-résidents, sauf si ces montants sont imposables en vertu de l’impôt sur le revenu de la partie I de la LIR. Cette retenue d’impôt est généralement réduite en vertu des conventions fiscales bilatérales signées par le Canada.

En raison du traitement fiscal des sociétés de personnes en commandite et de leurs associés, ces véhicules peuvent être utilisés de façon semblable aux fiducies de revenu. Toutefois, contrairement à ces dernières, les sociétés de personnes en commandite peuvent servir à attribuer des pertes aux investisseurs.

La figure 5 présente un exemple simplifié du fardeau fiscal sous la structure des sociétés de personnes en commandite. Dans cet exemple, la société de personnes en commandite attribue 100 $ de revenu d’entreprise aux associés commanditaires. Les associés canadiens imposables paient un impôt sur le revenu de 14,82 $. Les associés non résidents paient un impôt sur le revenu au Canada de 8,36 $, tandis que les associés exonérés d’impôt ne paient aucun impôt sur le revenu. Le total des impôts dans cet exemple simplifié est de 23,18 $.

iii) Sommaire des répercussions fiscales

Les exemples simplifiés décrits dans les figures 3 à 5 qui précèdent montrent que le total des impôts payés sous la structure des sociétés est plus élevé que celui de la structure des entités intermédiaires. Le total des impôts s’élève à 42,85 $ sous la structure des sociétés (figure 3) contre 18,12 $ pour la structure des fiducies de revenu (figure 4) et 23,18 $ pour celle des sociétés de personnes en commandite (figure 5). Les impôts payés selon ces structures sont énoncés ci-après.

Tableau 3. Comparaison des impôts 
payés sous différentes structures

	Structure des sociétés		Fiducie de revenu	Société de personnes en commandite
Au niveau de l’entité	35,00 $	NÉANT		S.O.
Au niveau de l’investisseur
Canadien imposable	5,70 $	14,82 $		14,82 $
Non-résident	2,15 $	3,30 $		8,36 $
Exonéré d’impôt	S.O.	S.O.		S.O.
Total	42,85 $	18,12 $		23,18 $

Ces différences entre le traitement fiscal des entités intermédiaires et celui des sociétés publiques peuvent influencer le choix de la structure d’entreprise puisque :

• les entités intermédiaires déplacent le point d’imposition de l’entité active à l’investisseur; il y a donc « pleine intégration » (c.-à-d., qu’il n’y a aucun élément de double imposition) des régimes d’impôt sur le revenu des sociétés et des particuliers;
• les entités intermédiaires peuvent distribuer des montants qui sont généralement imposables au moment de la disposition des unités (ou d’une participation dans le cas des sociétés de personnes en commandite) plutôt que sur réception des montants distribués, comme ce serait normalement le cas pour les dividendes payés par une société publique.

Question à examiner : 1. L’avantage fiscal des entités intermédiaires face aux sociétés publiques a-t-il un impact marqué sur l’organisation des entreprises au Canada?

4. Comparaison internationale

Cette section compare le traitement fiscal de véhicules de placement cotés en bourse en Australie, au Royaume-Uni et aux États-Unis qui peuvent s’apparenter aux entités intermédiaires du Canada. Même si dans ces pays, certains véhicules peuvent transférer leur revenu aux investisseurs comme les entités intermédiaires, contrairement au Canada, ils se limitent généralement à certains secteurs particuliers (p. ex., les biens immobiliers et avoirs miniers). Seul le Canada semble avoir connu une croissance aussi rapide de ces structures au cours des dernières années. La comparaison avec ces pays démontre que le régime fiscal général et le traitement fiscal des entités intermédiaires diffèrent selon l’administration. Il est donc difficile de faire des comparaisons directes avec le Canada.

a) Australie

Les véhicules cotés en bourse, similaires aux entités intermédiaires du Canada, sont généralement traités comme des sociétés aux fins de l’impôt en Australie. Par contre, les sociétés de personnes en commandite investissant dans le capital de risque, dont il est question ci-après, sont traitées comme des entités intermédiaires. Avant 1981, l’Australie a vu croître le recours à des fiducies par des sociétés cherchant à réduire ou éliminer leurs paiements d’impôt sur le revenu des sociétés. C’est pourquoi, en 1981, l’Australie a instauré un régime en vertu duquel certaines fiducies cotées en bourse sont imposées comme des sociétés. D’autres dispositions ont été adoptées en 1985 afin d’étendre le traitement fiscal des sociétés aux fiducies cotées en bourse à participation unitaire qui exploitent une entreprise^[15]. L’imposition des véhicules de placement cotés en bourse comme des sociétés et la pleine intégration des régimes d’impôt sur le revenu des sociétés et des particuliers, réalisée en 1987, rend peut-être la structure des fiducies moins avantageuse au plan fiscal. Comme on le verra plus loin, il existe effectivement des FPI en Australie (on les appelle les fiducies de placement immobilier cotées « listed property trusts »), quoiqu’elles ne permettent pas de transférer le revenu aux investisseurs tout comme les entités intermédiaires canadiennes.

Fiducies de placements immobiliers cotées (Listed Property Trusts)

Les fiducies de placements immobiliers cotées (FPIC) sont des fiducies publiques qui permettent aux investisseurs d’acquérir une participation dans un portefeuille immobilier diversifié et géré par des professionnels. À l’heure actuelle, plus de 50 FPIC sont cotées à l’Australia Stock Exchange (ASX) et leur capitalisation boursière totalise plus de 80 milliards de dollars australiens^[16]. Les FPIC constituent l’un des plus importants secteurs de l’ASX^[17].

Sociétés de personnes en commandite

Les sociétés de personnes en commandite qui investissent dans le capital de risque sont généralement traitées comme des entités intermédiaires aux fins de l’impôt. Cette concession fiscale a été instaurée en 2002 pour stimuler l’investissement direct étranger sur le marché australien du capital de risque et développer davantage ce marché.

b) Royaume-Uni

Il semble que le Royaume-Uni n’a pas de véhicule de placement coté en bourse similaire aux entités intermédiaires canadiennes. En fait, des restrictions réglementaires exigent que les véhicules qui ne sont pas des sociétés (appelés véhicules de placement collectif) soient approuvés par la Financial Services Authority (FSA) pour que leurs unités puissent être offertes au grand public. Les entités autorisées sont notamment assujetties à des restrictions quant à leurs placements. De façon générale, une entité autorisée doit être un investisseur passif qui ne peut contrôler aucune des sociétés ou des entreprises dans laquelle elle investit. En fait, ces contraintes réglementaires empêchent peut-être les entités intermédiaires similaires à celles du Canada d’être cotées en bourse au Royaume-Uni puisque les entités intermédiaires canadiennes investissent typiquement dans une entreprise qu’elles contrôlent. Ces entités autorisées sont traitées comme des sociétés aux fins de l’impôt.

Soulignons que le régime d’impôt sur le revenu des sociétés du Royaume-Uni est partiellement intégré; il prévoit un crédit d’impôt de 10 % à l’égard des dividendes versés aux investisseurs pour tenir partiellement compte des impôts payés par la société^[18]. La structure des FPI n’existe pas à l’heure actuelle au Royaume-Uni, mais l’on cherche à mettre au point une structure des FPI cotées en bourse semblable à celle des États-Unis qui n’aurait aucune incidence sur les revenus.

FPI

Dans son budget du 16 mars 2005, le gouvernement du Royaume-Uni (HM Treasury et HM Revenue and Customs) a publié un document de travail à la suite de consultations sur la façon de favoriser l’investissement plus souple dans les biens immobiliers, y compris sur la façon de doter le Royaume-Uni d’une structure de FPI cotées en bourse. Selon ce document de travail, le gouvernement du Royaume-Uni s’engage à doter le pays d’une structure de FPI qui éliminerait certaines contraintes propres au marché immobilier britannique et imposerait les investissements directs et indirects dans les biens immobiliers de façon plus similaire, à condition que l’impact sur les revenus soit nul.

Sociétés de personnes en commandite

Au Royaume-Uni, les sociétés de personnes en commandite, qui sont des personnes morales constituées en vertu de la Limited Liability Partnership Act 2000, peuvent aux fins de l’impôt, transférer leurs revenus aux investisseurs tout comme les entités intermédiaires canadiennes.

c) États-Unis

Sous réserve de certaines exceptions dans le cas des FPI et des sociétés de personnes cotées en bourse (SPCB), dont nous traiterons plus loin, les véhicules cotés en bourse similaires aux entités intermédiaires du Canada sont habituellement traités comme des sociétés aux fins de l’impôt aux États-Unis, ce qui limite l’attrait de ces véhicules de placement. Il importe de noter que le régime fiscal des États-Unis ne reconnaît pas directement les impôts payés par la société. Par contre, les dividendes que les contribuables américains reçoivent de sociétés américaines (et de certaines sociétés étrangères) sont imposés à un taux moins élevé que le revenu ordinaire. Malgré cela, la distribution du revenu sous forme de dividendes peut faire l’objet d’une certaine double imposition.

La planification fiscale visant à éliminer la double imposition du revenu distribué par les entreprises peut engendrer le développement d’instruments novateurs. Un récent développement sur les marchés financiers aux États-Unis a été le lancement d’un nouvel instrument financier, les titres représentatifs de titres à revenu en dépôt, dont nous traitons ci-après.

Titres représentatifs de titres à revenu en dépôt (TRTRD)

Le concept des TRTRD est similaire à celui des fiducies de revenu d’entreprise du Canada. L’utilisation d’un titre de créance permet à l’entreprise active de réduire son revenu imposable du montant de la déduction au titre de l’intérêt. L’une des principales différences entre les TRTRD et la structure des fiducies de revenu d’entreprise est que les TRTRD n’exigent pas la création d’une fiducie. L’investisseur détient lui-même les titres sous-jacents, ce qui simplifie l’application du régime fiscal.

Les TRTRD sont essentiellement des titres émis par une société américaine qui sont composés à la fois d’actions ordinaires offrant des dividendes et de billets subordonnés à haut rendement qui sont « attachés » ensemble. Le titulaire peut séparer les TRTRD, et ces derniers sont en général automatiquement séparés dans certaines circonstances. La possibilité de séparer les deux composantes permet d’augmenter l’assurance que les règles fiscales des États-Unis qui font en sorte que certaines créances sont considérées comme du capital-actions ne s’appliquent pas aux sociétés américaines qui émettent des TRTRD. À l’heure actuelle, 10 sociétés aux
États-Unis émettent des TRTRD. Elles sont cotées à l’American Stock Exchange, la Bourse de Toronto (TSE) ou aux deux et leur capitalisation boursière totale est estimée à 3,5 milliards de dollars canadiens^[19]. L’une des raisons évoquées pour expliquer le nombre relativement modeste de TRTRD jusqu’ici est l’incertitude quant à savoir si les billets subordonnés seraient considérés comme du capital-actions aux fins de l’impôt, ce qui annulerait le traitement fiscal recherché.

FPI

Le Congrès américain a créé les FPI en 1960 afin de permettre aux petits investisseurs de participer à des placements immobiliers à grande échelle. En vertu de la loi américaine, les FPI peuvent prendre la forme de sociétés, de fiducies ou d’associations. Le principal avantage fiscal qu’offrent les FPI prend la forme d’une déduction au titre des montants qu’elles distribuent à leurs détenteurs d’unités, lesquels sont alors imposés à titre d’intérêt au taux marginal applicable au détenteur. En vertu de la législation américaine, une FPI doit distribuer aux actionnaires au moins 90 % de son revenu imposable chaque année sous forme de dividendes. La plupart des FPI distribuent la totalité de leur revenu imposable à leurs actionnaires et ne paient donc aucun impôt sur le revenu. On estime qu’il existe actuellement près de 180 FPI cotées en bourse aux États-Unis et que leur capitalisation boursière totalise plus de 400 milliards de dollars américains^[20].

Sociétés de personnes cotées en bourse (SPCB)^[21]

Aux États-Unis, les SPCB (appelées « Publicly Traded Partnerships » ou « master limited partnerships ») sont généralement traitées comme des sociétés aux fins de l’impôt depuis 1987. Les règles sur l’imposition des SPCB à titre de sociétés ont été adoptées parce que l’on craignait que les SPCB n’érodent l’assiette fiscale des sociétés. Le secteur des SPCB s’est développé rapidement; de la première établie en 1982, il y en avait plus de 100 en 1987, lorsqu’on a édicté des règles pour les traiter comme des sociétés^[22].

Par contre, des règles spéciales continuent de s’appliquer aux SPCB dont plus de 90 % du revenu est passif (p. ex., revenu relatif aux ressources^[23] ou à des biens immobiliers). Ces règles spéciales leur confèrent le traitement fiscal avantageux d’une société de personnes (transfert du revenu aux investisseurs) et la liquidité propre aux sociétés cotées en bourse. La plupart des SPCB œuvrent dans le secteur des hydrocarbures et des ressources, mais il y en a aussi dans d’autres secteurs. À l’heure actuelle, on dénombre 49 SPCB actives aux États-Unis; leur capitalisation boursière est d’environ 68,5 milliards de dollars américains^[24].

d) Résumé et comparaison

La présente section comparait le traitement fiscal des véhicules de placement cotés en bourse en Australie, au Royaume-Uni et aux États-Unis et des structures d’entreprises qui peuvent s’apparenter aux entités intermédiaires canadiennes. De façon générale, les véhicules de placement cotés en bourse sont imposés comme des sociétés en Australie, au Royaume-Uni et aux États-Unis. Par contre, les exigences d’inscription au Royaume-Uni imposées par la FSA peuvent limiter le développement d’entités intermédiaires cotées en bourse similaires à celles présentes au Canada. Cela peut expliquer, en partie, pourquoi seul le Canada semble avoir vu ces structures se développer si rapidement ces dernières années. La pleine intégration des régimes d’impôt sur le revenu des sociétés et des particuliers en Australie peut être un autre facteur clé à l’origine de cette différence.

À l’heure actuelle, l’Australie, le Royaume-Uni et les États-Unis appliquent cependant un traitement fiscal spécial à certaines formes de véhicules de placement cotés en bourse. Les sociétés de personnes en commandite qui investissent dans le capital de risque en Australie, de même que les FPI et les SPCB aux États-Unis, sont considérées, aux fins de l’impôt, comme des entités intermédiaires. L’Australie et les États-Unis n’accordent le traitement fiscal applicable aux entités intermédiaires (transfert du revenu aux investisseurs) qu’à certains véhicules d’investissement cotés en bourse dans certains secteurs.

Tableau 4. Comparaison du traitement fiscal des entités intermédiaires cotées en bourse dans certains pays

	Canada	Australie	R.-U.	É.-U.
Intégration	Partielle	Pleine	Partielle	Partielle
Traitement fiscal des entités intermédiaires cotées en bourse	Traitement fiscal spécial d’une entité intermédiaire	À titre de sociétés	Entités intermédiaires généralement imposées à titre de sociétés	Généralement à titre de sociétés
Exceptions
-FPI	Aucune	Aucune		Traitement fiscal spécial d’une entité intermédiaire pour les FPI
Sociétés de personnes en commandite	Aucune	Traitement fiscal spécial d’une entité intermédiaire pour les sociétés de personnes en commandite investissant dans le capital de risque	Consultations sur une structure possible de FPI en cours	Traitement fiscal spécial d’une entité intermédiaire pour les SPCB gagnant du revenu passif

5. Impact des entités intermédiaires sur les revenus fiscaux

L’impact sur les revenus fiscaux est l’une des considérations stratégiques liées à la croissance des entités intermédiaires. La présente section porte sur l’estimation de l’impact des entités intermédiaires sur les revenus fiscaux fédéraux.

L’impact sur les revenus fiscaux fédéraux correspond à la différence entre ces revenus lorsqu’on examine la structure des sociétés et celle des entités intermédiaires.

Les revenus fiscaux sous la structure des sociétés comprennent :

• l’impôt sur le revenu payé par la société;
• l’impôt sur le revenu (ou la retenue d’impôt) payé par les actionnaires sur les dividendes de sociétés et sur les gains en capital à la disposition d’actions;
• l’impôt sur le revenu payé par les tiers prêteurs sur le revenu d’intérêt reçu de la société.

Les revenus fiscaux sous la structure des entités intermédiaires comprennent :

• l’impôt sur le revenu payé (le cas échéant) par l’entité active et par la fiducie de revenu;
• l’impôt sur le revenu (ou la retenue d’impôt) payé par les investisseurs sur les montants distribués (ou attribués dans le cas des sociétés de personnes en commandite) et sur les gains en capital à la disposition des unités de la fiducie (ou de la part dans le cas des sociétés de personnes en commandite);
• l’impôt sur le revenu payé par les tiers prêteurs sur le revenu d’intérêt reçu de l’entité active ou de l’entité intermédiaire.

a) Données et méthodologie

Les données servant à nos estimations sont semblables, mais non identiques, à celles utilisées par Mintz et Aggarwal^[25] et par HLB Decision Economics^[26]. Les principales différences par rapport à ces études antérieures sont que nos estimations s’appuient sur les données de 2004 et qu’elles évaluent uniquement l’impact sur les revenus fiscaux fédéraux (voir les estimations et les hypothèses à l’Annexe).

L’estimation de l’impact sur les revenus fiscaux fédéraux repose sur les fiducies de revenu et les sociétés de personnes en commandite cotées à la Bourse de Toronto^[27]. En 2004, ces entités intermédiaires ont déclaré des bénéfices avant intérêts, impôt et amortissement (BAIIA) de 14,0 milliards de dollars, dont 2,3 milliards ont été versés à des tiers prêteurs et 8,9 milliards ont été distribués aux détenteurs d’unités (dans le cas des fiducies de revenu) ou attribués aux associés (dans le cas des sociétés de personnes en commandite)^[28]. Les distributions peuvent prendre plusieurs formes. En moyenne, 66 % des 8,9 milliards distribués en 2004 étaient des revenus ordinaires, les dividendes intervenaient pour 4 % et les retours de capital, pour 30 %.

L’un des principaux paramètres est la répartition des investisseurs, qui varie selon le type d’entité intermédiaire. Ces paramètres sont indiqués au tableau 7 de l’Annexe. En moyenne, 39 % des entités intermédiaires sont détenues par des investisseurs canadiens imposables, 22 % le sont par des non-résidents et 39 % sont détenues par des investisseurs exonérés d’impôt. La plupart de ces derniers sont des REER, auxquels s’ajoutent des placements modestes de la part des caisses de retraite. La même répartition est réputée s’appliquer aux actionnaires sous la structure des sociétés.

Dans le cas des investisseurs canadiens imposables, le taux moyen de l’impôt fédéral sur le revenu des particuliers est de 25 %; cela s’appuie sur les données de l’Agence du revenu du Canada au sujet des particuliers qui ont déclaré un revenu de dividendes (on suppose que les investisseurs canadiens imposables détiennent des entités intermédiaires plutôt que des titres produisant des dividendes)^[29]. À partir de ce taux de l’impôt fédéral sur le revenu des particuliers de 25 %, on obtient un taux effectif moyen d’impôt fédéral sur le revenu des particuliers de 14,6 % dans le cas des dividendes et de 12,5 % pour les gains en capital.

Les données de Statistique Canada pour 2000 à 2003 ont servi à calculer le montant d’impôt sur le revenu qui aurait été payable sous la structure des sociétés en 2004. Le taux effectif moyen de l’impôt fédéral sur le revenu des sociétés (en pourcentage des BAIIA) était de 6,3 %^[30]. Les dividendes, les paiements d’intérêt à des tiers prêteurs et les gains en capital sous la structure des sociétés sont calculés d’après les mêmes données et également exprimés en pourcentage des BAIIA.

Le taux effectif moyen d’impôt fédéral sur le revenu des sociétés peut sous-estimer les revenus fédéraux d’impôt sur le revenu des sociétés qui auraient été payés sous la structure des sociétés parce qu’il inclut notamment des sociétés dont le revenu imposable est faible ou nul (comme les entreprises en croissance ou en démarrage) et des sociétés assujetties au taux d’imposition des petites entreprises. Par contre, ces entreprises sont moins susceptibles d’opter pour la structure des entités intermédiaires. En outre, un taux effectif moyen de l’impôt sur le revenu des sociétés sous-estimerait les impôts sur le revenu payés sous la structure des sociétés si ces dernières confient leurs actifs d’entreprise parvenue à maturité (c.-à-d., les actifs générant du revenu) à une entité intermédiaire et leurs autres actifs à une société – par exemple, lorsqu’une société du secteur des ressources scinde son entreprise en une entité intermédiaire de production et une société d’exploration^[31]. La société d’exploration paierait alors peu d’impôt sur le revenu grâce à la déduction des frais d’exploration, d’aménagement et autres.

b) Estimations pour 2004

On estime qu’en 2004 les revenus fiscaux fédéraux ont été inférieurs de 300 millions de dollars à ce qu’ils auraient été si les entités intermédiaires étaient structurées comme des sociétés (voir le tableau 5)^[32]. Ce montant se répartit comme suit :

• fiducies de revenu d’entreprise : 120 millions
• fiducies de redevances de ressources naturelles : 55 millions
• FPI : 80 millions
• sociétés de personnes en commandite : 45 millions.

Une partie des impôts payés en 2004 se rapportent à une somme ponctuelle d’impôt de 40 millions de dollars payable par les actionnaires de sociétés qui ont été converties en entités intermédiaires. On a évalué l’impact sur les revenus en supposant qu’une prime de 13 % s’appliquait en 2004 au moment de la disposition d’actions lors de conversions et des premiers appels publics à l’épargne (PAPE). La valeur des conversions et des PAPE^[33] en 2004 a totalisé 6,6 milliards de dollars.

Tableau 5. Estimation de l’impact sur les revenus fiscaux fédéraux (M$, 2004)

c) Sensibilité des estimations aux paramètres clés

Ces estimations sont très sensibles à certains paramètres – notamment la proportion d’entités intermédiaires détenues par des investisseurs exonérés d’impôt et le taux effectif moyen de l’impôt fédéral sur le revenu des sociétés sous la structure des sociétés.

Les prévisions ci-dessus supposent que les investisseurs exonérés d’impôt détenaient, en moyenne, 39 % des entités intermédiaires. Il y a toutefois très peu de données sur cette question. Si la proportion d’entités intermédiaires détenues par des investisseurs exonérés d’impôt était estimée à 49 % (soit 10 points de pourcentage de plus que dans le scénario précédent), les revenus fédéraux chuteraient de 105 millions de dollars supplémentaires^[34].

Une autre hypothèse clé est le taux effectif moyen de l’impôt fédéral sur le revenu des sociétés qui s’applique aux sociétés sous la structure des sociétés. Si le taux effectif moyen présumé de l’impôt fédéral sur le revenu des sociétés augmentait d’un point de pourcentage, les revenus fédéraux fondraient de 135 millions de dollars supplémentaires.

Le tableau 6 indique la sensibilité de l’estimation de l’impact sur les revenus fiscaux fédéraux à ces hypothèses clés^[35]. Par exemple, les revenus fiscaux fédéraux seraient plus élevés sous la structure des entités intermédiaires que sous celle des sociétés si : 1) aucune entité intermédiaire n’était détenue par des investisseurs exonérés d’impôt; et 2) le taux effectif de l’impôt fédéral sur le revenu des sociétés était de 6,3 % ou moins. Par contre, l’impact prévu pourrait dépasser 1 milliard de dollars si toutes les entités intermédiaires étaient détenues par des investisseurs exonérés d’impôt et si le taux effectif de l’impôt fédéral sur le revenu des sociétés était de 7,3 % ou plus.

Tableau 6. Sensibilité de l’estimation de l’impact sur les revenus fiscaux fédéraux aux hypothèses clés (M$, 2004)

d) Projection des répercussions futures possibles

Les sections qui précèdent ont estimé l’impact sur les revenus fiscaux fédéraux pour 2004 et la sensibilité de ces estimations. Il est également utile de voir comment nous pourrions nous attendre à ce que ces répercussions sur les revenus évoluent de façon prospective. Les répercussions futures sur les revenus fiscaux, qui sont très difficiles à prévoir, dépendront de certains facteurs, dont :

• les réductions du taux de l’impôt fédéral sur le revenu des sociétés proposées dans le budget de 2005;
• la croissance du marché des entités intermédiaires;
• la proportion d’entités intermédiaires appartenant à des investisseurs exonérés d’impôt;
• l’accroissement potentiel de l’utilisation d’entités intermédiaires pour les actifs d’entreprise parvenue à maturité;
• les impacts fiscaux futurs liés aux investisseurs exonérés d’impôt.

Le montant d’impôt sur le revenu des sociétés qui serait payé ultérieurement sous la structure des sociétés dépendrait des réductions des taux d’impôt sur le revenu des sociétés proposées dans le budget de 2005 et de la mise en place intégrale des réductions de taux annoncées dans le budget de 2003 à l’égard des sociétés du secteur des ressources. La combinaison de ces réductions de taux ramènerait le taux général de l’impôt fédéral sur le revenu des sociétés à 19 % d’ici 2010, ce qui réduirait de 165 millions de dollars par année l’impact sur les revenus fiscaux fédéraux^[36].

La croissance du marché des entités intermédiaires pèsera sur les revenus fiscaux prospectifs. De façon générale, une hausse de 10 % de la capitalisation du marché des entités intermédiaires amputerait les revenus fiscaux fédéraux d’environ 35 millions de dollars par année^[37].

Comme on l’a vu, la participation accrue des investisseurs exonérés d’impôt dans les entités intermédiaires pourrait avoir une incidence significative sur les revenus fiscaux prospectifs. Par exemple, si la proportion d’entités intermédiaires détenues par des investisseurs exonérés d’impôt augmentait de 10 points de pourcentage, les revenus fiscaux fédéraux chuteraient de 105 millions de dollars par année.

La perte prévue de revenus augmenterait également si les sociétés confiaient de plus en plus leurs actifs d’entreprise parvenue à maturité à des entités intermédiaires, laissant le volet en croissance de l’entreprise à une société. Par exemple, les sociétés peuvent confier une partie de leurs actifs d’entreprise parvenue à maturité à des entités intermédiaires et conserver des actifs suffisants pour couvrir les déductions pour amortissement, frais d’exploration et d’aménagement et autres de la société. De cette manière, la société profiterait d’économies d’impôt à l’égard de la plupart de ses actifs d’entreprise parvenue à maturité par le biais de l’entité intermédiaire, de sorte qu’elle paierait peu d’impôt sur le revenu.

Il peut aussi y avoir des impacts fiscaux prospectifs liés à certains types d’entités exonérées d’impôt comme les caisses de retraite et les REER. Les cotisations à ces régimes sont déductibles par le cotisant aux fins de l’impôt, et le bénéficiaire est imposable sur les montants distribués.

En ce qui concerne les caisses de retraite, l’impact prospectif sur les revenus fiscaux dépendrait de la question de savoir si le régime est à prestations ou à cotisations déterminées. Dans le cas des régimes à prestations déterminées, qui promettent une prestation établie à la retraite, un rendement accru des placements dans des entités intermédiaires pourrait se traduire par une baisse des cotisations. Dans le cas des régimes à cotisations déterminées (et des REER), un rendement accru des actifs pourrait donner lieu à des prestations plus généreuses. Tant l’abaissement des cotisations que l’accroissement des prestations feraient augmenter les revenus fiscaux fédéraux dans la mesure où les bénéficiaires et les cotisants sont imposables. Le montant de l’augmentation serait aussi fonction de l’ampleur du rendement attribuable aux entités intermédiaires (par rapport à celui des autres placements) et de la durée du maintien des actifs dans le régime. On prévoit que l’incidence de ces impacts fiscaux prospectifs sera modeste.

e) Répercussions fiscales provinciales

Historiquement, les entités intermédiaires ont eu une incidence sur les revenus fiscaux provinciaux et, comme dans le cas des revenus fiscaux fédéraux, le potentiel de croissance pourrait diminuer davantage les revenus fiscaux provinciaux. Les répercussions fiscales provinciales dépendront de l’endroit où les sociétés exerçaient leur activité avant de devenir des entités intermédiaires et du lieu de résidence des investisseurs. Les revenus fiscaux des provinces où les sociétés exerçaient leur activité et payaient l’impôt provincial sur le revenu avant de devenir des entités intermédiaires diminuent. La question de savoir s’il y aurait perte de revenu nette est fonction de l’impôt compensatoire sur le revenu payé par les investisseurs. Puisque les investisseurs des entités intermédiaires peuvent résider dans d’autres provinces, l’impact potentiel sur les revenus fiscaux d’une province variera en fonction de ces paramètres.

Dans son budget de 2005, le gouvernement de la Saskatchewan a annoncé des modifications de la loi provinciale de l’impôt sur le capital des sociétés qui prendront effet le 1^er avril 2005 pour inclure les fiducies du secteur des ressources aux fins de percevoir la surtaxe sur le capital des sociétés. Cette mesure découle d’un examen, annoncé par la province dans son budget de 2004, du statut fiscal des fiducies du secteur des ressources qui possèdent des biens produisant du pétrole et du gaz naturel en Saskatchewan.

Question à examiner : 2. Les entités intermédiaires ont-elles eu une incidence significative sur les revenus fiscaux? La perte de revenus risque-t-elle de croître au cours des prochaines années?

6. Questions d’efficience économique liées aux entités intermédiaires

Puisque le régime fiscal peut être au nombre des facteurs permettant de décider si une entité intermédiaire servira ou non à structurer une entreprise donnée, il importe de déterminer quel impact cela a sur l’économie canadienne. Des arguments ont été formulés de part et d’autre de cette question : certains soutiennent que le traitement fiscal des entités intermédiaires entraîne une plus grande efficience économique – du moins pour certains types d’entreprise – alors que d’autres estiment que ce traitement fiscal fausse les décisions d’investissement et réduit l’efficience économique. La présente section porte sur les facteurs potentiels qui sous-tendent le recours aux entités intermédiaires et les répercussions de leur utilisation sur l’efficience économique. Dans ce contexte, il est aussi question du rôle important des investisseurs exonérés d’impôt dans les marchés de capitaux canadiens et de l’impact sur l’évolution des entités intermédiaires. Les questions d’efficience économique de ce genre jouent un rôle clé pour faire en sorte que le Canada demeure une nation prospère et sûre, capable d’offrir une qualité de vie qui n’a pas son pareil.

a) Efficience économique

Il y a efficience économique lorsque les maigres ressources économiques disponibles sont affectées, de façon rentable, à leurs fins les plus productives. Par exemple, l’élimination des obstacles à la circulation des capitaux entre les industries pourrait accroître l’efficience économique. Pour examiner les questions d’efficience économique liées au recours à des entités intermédiaires, il est utile de distinguer les entreprises en croissance de celles parvenues à maturité.

Comme on l’a vu à la section 3, le régime fiscal privilégie la structure des sociétés pour développer les entreprises ayant d’importants besoins d’investissement parce que le revenu conservé par la société génère habituellement moins d’impôt que si ce revenu est gagné directement par un particulier. Cela semble indiquer que la structure des sociétés convient aux entreprises en croissance.

La structure des entités intermédiaires est peut-être mieux adaptées aux entreprises parvenues à maturité parce que les entités intermédiaires peuvent distribuer des flux de trésorerie de manière à réaliser la pleine intégration des régimes de l’impôt sur le revenu des sociétés et des particuliers, éliminant un obstacle aux distributions. Puisque les options de réinvestissement des gestionnaires d’entreprises sont plus restreintes que celles des actionnaires, il serait peut-être préférable que les rendements soient distribués aux investisseurs, surtout si les flux de trésorerie sont générés par des entreprises nettement parvenues à maturité et à faible potentiel de croissance. Les taux élevés de distribution habituellement associés aux entités intermédiaires pourraient donc favoriser une allocation plus productive du capital au sein de l’économie.

Les entités intermédiaires peuvent également promouvoir l’efficience en réunissant un plus large bassin d’investisseurs potentiels pour les actifs d’entreprise parvenue à maturité, fournissant ainsi :

• une option de financement permettant aux entreprises de réduire leur dette et de restructurer leur bilan en transférant des actifs productifs à une entité intermédiaire, surtout en période de ralentissement économique lorsque les marchés de capitaux sont moins réceptifs aux émissions d’actions ordinaires. En outre, le volet d’une entreprise confié à une entité intermédiaire peut assurer une allocation productive du capital puisque cette dernière peut s’apparenter à la titrisation^[38] en fournissant des fonds aux entreprises pour alimenter l’innovation et la croissance dans d’autres volets de l’entreprise;
• une option additionnelle permettant aux sociétés d’investissement privées, ou aux sociétés à capital fermé, de vendre une entreprise à participation restreinte parvenue à maturité, ce qui peut accroître l’efficience économique en donnant aux sociétés privées un autre moyen de s’inscrire en bourse.

Par ailleurs, le régime fiscal influence peut-être les décisions sur la structure des entreprises au point d’engendrer une perte d’efficience économique. Ce pourrait être le cas, par exemple, si une entreprise se transforme en une entité intermédiaire avant d’être parvenue à maturité
(c.-à-d., au stade de l’innovation et de la croissance). En outre, la distribution de flux de trésorerie aux investisseurs peut ne pas se traduire par des gains d’efficience si les actionnaires n’ont pas toute l’information nécessaire pour prendre des décisions d’investissement. Il pourrait être plus coûteux de lancer des émissions secondaires sur les marchés de capitaux que de financer la croissance au moyen des bénéfices non répartis.

En outre, les entreprises parvenues à maturité qui recourent à la structure des sociétés peuvent être désavantagées par rapport à celles qui optent pour la structure des entités intermédiaires. Dans la mesure où certaines sociétés parvenues à maturité peuvent être confrontées à des obstacles qui les empêchent d’utiliser efficacement les entités intermédiaires, cela pourrait soulever des craintes de concurrence déloyale. Enfin, certains soutiennent qu’il pourrait aussi y avoir perte d’efficience économique si la structure des entités intermédiaires favorise l’investissement dans des secteurs de faible croissance. L’allocation du capital pourrait donc ne pas être d’une efficience optimale.

Question à examiner : 3. Quelles répercussions les entités intermédiaires ont-elles sur les décisions d’investissement et l’allocation du capital au Canada? Les retombées globales pour l’économie sont-elles positives ou négatives?

b) Le rôle des investisseurs exonérés d’impôt

Il importe aussi de considérer le rôle clé que jouent les investisseurs exonérés d’impôt, et plus particulièrement les caisses de retraite, sur les marchés de capitaux lorsqu’on examine ces questions d’efficience économique.

Vu le climat de faibles taux d’intérêt et le désintéressement à l’égard des marchés boursiers canadiens depuis 2001, bon nombre de caisses de retraite, et surtout les grandes caisses de retraite du secteur public, ont commencé à être plus actives sur les marchés de capitaux pour tenter d’obtenir des meilleurs rendements à l’intention de leurs participants. Ce phénomène s’observe particulièrement sur le marché des capitaux privés, où d’importantes caisses de retraite sont devenues des intervenants de poids dans l’inscription de sociétés en bourse, y compris par l’entremise de fiducies de revenu. Pour ces mêmes raisons, les caisses de retraite ont aussi commencé à diversifier leurs placements pour cibler notamment l’infrastructure, l’immobilier et les fonds de couverture.

Collectivement, les caisses de retraite forment maintenant le plus important groupe d’investisseurs au Canada; la valeur marchande de leurs actifs totalisait quelque 626 milliards de dollars à la fin de 2003^[39]. Cela représentait près de la moitié de la capitalisation boursière du TSE, qui s’élevait à 1,3 billion de dollars en 2003. À la fin de 2001, les actifs des autres régimes de revenu différé représentaient 445 milliards de dollars supplémentaires. À mesure que les régimes de retraite se sont développés, individuellement et collectivement, leurs portefeuilles d’actions canadiennes et leur influence globale sur les marchés de capitaux en ont fait autant.

Par le bais de leurs placements, les investisseurs exonérés d’impôt pourraient influer sur les décisions quant à la structure des entreprises dans le but d’accroître les rendements. Dans un rapport publié en 1998, le Comité sénatorial permanent des banques et du commerce traitait des façons dont les caisses de retraite et d’autres investisseurs institutionnels influencent les comportements des entreprises^[40]. De son côté, le Rapport du Comité technique sur la fiscalité des entreprises^[41] souligne que des questions d’équité et d’efficience pourraient aussi être soulevées puisque les entreprises financées par des investisseurs exonérés d’impôt seraient en mesure d’abaisser le coût de leur capital par rapport aux entreprises semblables financées par des personnes assujetties à l’impôt sur le revenu.

Cela pourrait déstabiliser les règles du jeu puisque certaines entreprises seraient en mesure de demander des prix moins élevés que ceux de leurs concurrents pour leurs biens et services.

Question à examiner : 4. Vu le rôle important que jouent les investisseurs exonérés d’impôt sur les marchés de capitaux du Canada, et qu’ils pourraient jouer sur celui des entités intermédiaires, quel impact cela pourrait-il avoir sur les revenus de l’État et sur l’efficience économique?

7. Approches stratégiques possibles

Le présent document a pour objet d’évaluer les répercussions fiscales et d’efficience économique des entités intermédiaires pour déterminer si le régime fiscal en place est adéquat ou s’il y a lieu de le modifier. Si l’on détermine qu’il faut modifier le régime fiscal, il faut alors s’interroger sur les approches stratégiques possibles. La présente section énonce des approches stratégiques pertinentes aux questions que nous avons soulevées.

Le budget de 2004 proposait de limiter les placements d’une caisse de retraite dans des fiducies de revenu d’entreprise. Ces propositions donnaient suite à des craintes selon lesquelles la participation illimitée des caisses de retraite sur le marché des fiducies de revenu d’entreprise pourrait avoir une incidence significative sur le marché et sur les revenus de l’État en raison du statut d’entités exonérées d’impôt des caisses de retraite et de leur influence sur les marchés de capitaux canadiens. Ces mesures, telles qu’elles ont été proposées, ne devaient pas s’appliquer aux fiducies de redevances de ressources naturelles et aux FPI étant donné que les caisses de retraite peuvent investir directement dans les types de biens détenus par les fiducies de redevances de ressources naturelles et les FPI. Ces mesures étaient également conçues pour minimiser leur impact sur l’ensemble des marchés de capitaux et sur les divers participants au marché. En réponse à certaines représentations, la suspension de l’application des propositions a été annoncée le 18 mai 2004 pour permettre la tenue d’autres consultations.

Sans être exhaustive, la liste des approches stratégiques aux questions soulevées dans le présent document comprend : la limitation de la déduction pour frais d’intérêt des entités actives, l’imposition des entités intermédiaires de façon similaire aux sociétés ou une meilleure intégration des régimes d’impôt sur le revenu des sociétés et des particuliers. Une meilleure intégration des régimes d’impôt sur le revenu des sociétés et des particuliers rendrait le régime fiscal plus neutre pour toutes les structures d’entreprise. Ces approches risquent d’être complexes puisqu’il faudrait qu’elles tiennent compte de certains facteurs comme les différents types d’entités intermédiaires et le statut fiscal des investisseurs dans ces entités. Elles risquent en outre d’entraîner une importante perte de revenus fiscaux fédéraux ou d’avoir une incidence significative sur le marché des entités intermédiaires.

Question à examiner : 5. Tout compte fait, les entités intermédiaires et l’influence du régime fiscal sur leur existence soulèvent-elles des questions de politique publique et, dans l’affirmative, quelles mesures devrait-on envisager pour y répondre?

8. Cadre de consultation

Le présent document soulève des questions conçues pour aider les intéressés à rédiger leurs commentaires.

Les commentaires peuvent être soumises par courriel (trusts-fiducies@fin.gc.ca) ou par la poste, à l’adresse indiquée ci-après, d’ici le 31 décembre 2005. Veuillez noter que, dans le cadre de ces consultations, nous proposons d’afficher vos commentaires sur le site Web du ministère des Finances Canada. Veuillez indiquer clairement dans votre correspondance si vous nous autorisez à afficher vos commentaires sur notre site Web. Nous n’afficherons pas vos commentaires sans cette autorisation explicite.

Si vous nous autorisez à afficher vos commentaires, veuillez fournir les renseignements suivants :

• votre nom complet,
• la désignation de l’organisation que vous représentez (le cas échéant),
• votre adresse postale complète, y compris le code postal,
• votre numéro de téléphone, y compris l’indicatif régional,
• votre adresse de courriel et votre numéro de télécopieur (le cas échéant).

Veuillez préciser la façon dont vous préférez que l’on communique avec vous et la langue officielle à utiliser à cette fin.

Le public pourra aussi faire connaître son point de vue dans le cadre de colloques organisés et tenus par l’Association canadienne d’études fiscales. L’Association est un organisme indépendant à but non lucratif voué à l’éducation et à la recherche dans les domaines de la fiscalité et des finances publiques au Canada. Elle sert de tribune permettant aux spécialistes d’analyser et de discuter les questions propres à ces domaines, mais elle ne soumet pas elle-même de conseils stratégiques ou de recommandations aux gouvernements. Les colloques sont destinés à faciliter la discussion et la compréhension du public en ce qui a trait aux questions de politique fiscale et économique propres aux entités intermédiaires. L’Association fournira des précisions sur ces colloques dès que leurs modalités auront été finalisées.

Pour toute question technique relative aux consultations, veuillez communiquer avec :

Denis Normand
Division de l’impôt des entreprises
Ministère des Finances Canada
17^e étage, tour est
140, rue O’Connor
Ottawa (Ontario) K1A 0G5
(613) 992-5887

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Annexe : Estimation de l’impact des entités intermédiaires sur les revenus fiscaux fédéraux

Tableau 7. Sommaire des paramètres (2004)

Notes :

1. On trouvera des données financières sur les fiducies de revenu et les sociétés de personnes en commandite sur le site Web du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (SEDAR) (www.sedar.com). Ces estimations font abstraction des fonds de fonds et des TRTRD. Presque toutes les entités intermédiaires sont cotées à la Bourse de Toronto (sauf celles qui sont inscrites sur la Bourse de croissance TSX). Les données des états financiers sont exprimées en données annuelles pour 2004 afin de tenir compte du fait que l’exercice de certaines entités intermédiaires ne prend pas fin le 31 décembre. On a fait de même pour les entités intermédiaires créées et inscrites pendant l’année 2004.

2. Les distributions des investisseurs des fiducies de revenu et des sociétés de personnes en commandite découlent de discussions avec HLB Decision Economics et des participants de l’industrie.

3. La distribution des tiers prêteurs est identique à celle des études de HLB Decision Economics.

4. Dans le cas des investisseurs institutionnels et de détail, le taux moyen de l’impôt fédéral sur le revenu des particuliers est de 25 %; cela s’appuie sur les données de l’Agence du revenu du Canada au sujet des particuliers qui ont déclaré un revenu de dividendes (on suppose que les investisseurs canadiens imposables détiennent des entités intermédiaires plutôt que des titres produisant des dividendes). Le taux effectif moyen d’impôt fédéral sur le revenu des particuliers est de 14,6 % dans le cas des dividendes et de 12,5 % pour les gains en capital. L’hypothèse du taux effectif moyen d’impôt fédéral sur le revenu des particuliers dans le cas des gains en capital suppose que les flux de trésorerie nets sont réinvestis au taux des obligations à long terme du gouvernement, soit le taux utilisé pour actualiser les impôts futurs payés au moment de la disposition d’actions, d’unités de fiducies de revenu ou de participations dans des sociétés de personnes en commandite.

5. Les charges d’intérêt et l’impôt des sociétés (en pourcentage des BAIIA) représentent une moyenne pour la période de 2000 à 2003 calculée à l’aide des Statistiques financières et fiscales des entreprises, 2003 de Statistique Canada (n^o 61-219-XIE au catalogue). Les taux de l’impôt des sociétés ont été rajustés pour tenir compte de ceux en vigueur en 2004. Dans le cas des fiducies de redevances de ressources naturelles, on a utilisé les données de l’Agence du revenu du Canada. Les données sur les distributions de dividendes (en pourcentage des BAIIA) pour 2003 proviennent des Statistiques financières trimestrielles pour les entreprises de Statistique Canada (n^o 61-008-XIE au catalogue).

6. L’estimation des gains annuels des actionnaires se fonde sur l’appréciation estimative de la valeur nette de la société. Pour calculer cette valeur nette, on a utilisé les distributions et les charges au titre des paiements d’intérêt à des tiers prêteurs d’entités intermédiaires pour estimer les flux de trésorerie avant intérêt des entités intermédiaires. Ces flux ont servi de point de départ de la structure des sociétés et ont été réduits des paiements d’intérêt à des tiers prêteurs sous la structure des sociétés, des impôts fédéral et provinciaux des sociétés et des dividendes payés aux actionnaires. Le reliquat correspond à l’appréciation de la valeur nette sous la structure des sociétés en 2004.

Estimations fédérales en 2004

NOTES DE FIN DE PAGE

[1] Les entités intermédiaires obtiennent habituellement des capitaux par le biais des marchés publics.  [Retour]

[2] Les structures de fiducies de revenu d’entreprise sont aussi utilisées dans les secteurs des ressources naturelles et des biens immobiliers mais sont assimilées à des fiducies de redevances de ressources naturelles et à des FPI en raison de leurs activités dans ces secteurs spécifiques.  [Retour]

[3] S&P Canadian Index Services, Do Income Trusts Belong in the S&P/TSX Composite Index?, 26 octobre 2004, disponible sur le site Web de l’Association canadienne des fonds de revenu (http://caif.ca/index.htm ).[Retour]

[4]  À l’heure actuelle, les entreprises du secteur des ressources naturelles sont assujetties à un impôt fédéral de 25 %; ce taux sera ramené à 23 % en 2006, puis à 21 % en 2007. Dans son budget de 2005, le gouvernement proposait d’éliminer la surtaxe fédérale des sociétés de 4 % en 2008 et d’abaisser le taux général de l’impôt des sociétés à 19 % d’ici 2010 (c.-à-d., de 0,5 point de pourcentage en 2008 et en 2009, puis d’un point de pourcentage en 2010).[Retour]

[5] Ce taux effectif ne tient pas compte des impôts fédéral et provinciaux sur le capital, qui sont parfois exprimés sous forme de taux effectif d’impôt sur le revenu pour illustrer le fardeau fiscal total.[Retour]

[6] En moyenne, les particuliers touchant un revenu de dividendes sont assujettis au taux d’impôt fédéral sur le revenu des particuliers de 25 % pour chaque dollar supplémentaire de revenu imposable. Le taux effectif de l’impôt fédéral sur le revenu des particuliers applicable aux dividendes (14,6 %) est calculé à partir de ce taux de 25 % de l’impôt fédéral sur le revenu des particuliers et du taux de 13,33 % du crédit d’impôt fédéral pour dividendes. Autrement dit, un dividende de 100 $, majoré à 125 $, aurait une valeur d’impôt de 31,25 $, soit 25 % de 125 $. Le CID sur les dividendes de 125 $ vaudrait 16,66 $, soit 13,33 % de 125 $. L’impôt net serait de 14,59 $, soit 31,25 $ - 16,66 $.[Retour]

[7] Le même calcul s’applique comme dans la note précédente, sauf que le taux de l’impôt fédéral-provincial sur le revenu est de 38 % et que celui du crédit d’impôt fédéral-provincial pour dividendes moyen est de 20 %.[Retour]

[8] On pourrait aussi faire cette comparaison en utilisant des taux d’impôt sur le revenu plus élevés, comme le taux maximum d’impôt fédéral-provincial sur le revenu des particuliers. L’exemple du tableau 2 s’appuie sur le taux effectif d’impôt fédéral-provincial sur le revenu des particuliers de 38 %.[Retour]

[9] Les sociétés parvenues à maturité ont utilisé d’autres techniques de distribution comme l’achat d’actions sur le marché libre. Une société cotée en bourse peut distribuer des flux de trésorerie excédentaires à des actionnaires existants en acquérant une partie de ses actions en circulation aux fins d’annulation. Si l’on procède par offre publique de rachat dans le cours normal des activités, le montant ainsi distribué ne serait normalement pas assimilé à un dividende réputé. Les actionnaires qui revendent leurs actions à la société considéreraient l’opération comme une disposition ordinaire d’actions.[Retour]

[10] Les investisseurs non résidents seraient imposés dans leur pays de résidence et, de façon générale, pourraient bénéficier d’un crédit au titre de l’impôt payé au Canada dans le calcul de l’impôt exigible. Le taux de rendement après impôt obtenu par les investisseurs non résidents pourrait être un facteur clé touchant les prix du marché où ils sont les investisseurs dominants.[Retour]

[11] Dans le cas de certains montants distribués par une fiducie à des non-résidents, une retenue d’impôt s’applique aux distributions de gains en capital réalisés par la fiducie sur des biens canadiens imposables. En outre, les distributions non imposables par ailleurs effectuées par certaines fiducies de fonds commun de placement canadiennes dont la valeur est principalement attribuable à un avoir minier ou à un bien immeuble au Canada sont assujetties à une retenue d’impôt. Ces mesures réduisent les disparités entre le régime fiscal s’appliquant aux non-résidents qui investissent directement dans des biens immobiliers ou des avoirs miniers canadiens et ceux qui investissent dans de tels biens par l’entremise d’une fiducie de fonds commun de placement canadienne.[Retour]

[12] Les revenus et les pertes attribués aux associés conservent leur nature initiale (revenu d’entreprise, dividendes, gains en capital, etc.).[Retour]

[13] Les pertes attribuées aux associés commanditaires sont assujetties aux règles de la LIR sur la fraction « à risque ». Ces règles permettent aux associés commanditaires de déduire leurs pertes à concurrence de la fraction « à risque » dans la société de personnes en commandite.[Retour]

[14] Un établissement stable s’entend généralement d’un lieu d’affaire fixe (un bureau, une succursale, une mine, etc.) ou d’un mandataire généralement investi du pouvoir de passer des contrats au nom de l’entreprise.[Retour]

[15] Des exceptions sont prévues pour les entreprises admissibles, comme celles qui investissent dans des terrains à des fins de location, des actions et des titres.[Retour]

[16] Australian Stock Exchange, Listed Property Trusts Fact Sheet (www.asx.com.au/investor/lmi/how/property_trusts.htm)[Retour]

[17] Ibid.[Retour]

[18] Avant 1999 (et de manière à s’appliquer aux dividendes versés jusqu’en avril 2004), le régime d’impôt des sociétés du Royaume-Uni était pleinement intégré dans le cas des investisseurs exonérés d’impôt puisqu’il prévoyait un crédit d’impôt au titre des dividendes remboursable. Voir « Tendances en matière d’imposition des sociétés et de leurs associés : imposition unique ou double imposition », dans Cahiers de droit fiscal international, Association fiscale internationale, volume LXXXVIIIa, Congrès de Sidney de 2003.[Retour]

[19] Marchés mondiaux CIBC Inc., Income Trust Weekly, 30 juin 2005.[Retour]

[20] National Association of Real Estate Investment Trusts (http://www.investinreits.com/learn/faq.cfm#4)[Retour]

[21] Les règles sur les SPCB s’appliquent à tous les types de sociétés de personnes, aux sociétés à responsabilité limitée (SARL) (appelées « Limited Liability Company ») qui n’ont pas opté pour le traitement fiscal des sociétés, ainsi qu’aux fiducies d’entreprise. La structure d’entreprise des SARL est populaire aux États-Unis et elle présente à la fois les caractéristiques des sociétés de personnes et des sociétés : leurs membres ne mettent pas leur responsabilité personnelle en jeu et peuvent profiter des mêmes avantages fiscaux que les associés d’une société de personnes. Si elles ne sont pas cotées en bourse, les SARL sont par défaut traitées comme des sociétés de personnes en vertu des règlements dits « check-the-box ». Le Wyoming a été le premier État à adopter une loi sur les SARL en 1977. Il y a maintenant des lois semblables dans les 50 États américains.[Retour]

[22] US Treasury Department, OTA Paper 59, Non Corporate Business Taxation Before and After the Tax Reform Act of 1986.[Retour]

[23] Le revenu relatif à des ressources naturelles comprend le revenu et les gains tirés de la prospection, de l’exploitation, de l’extraction, du traitement, de l’affinage et du transport de toute ressource minérale ou naturelle.[Retour]

[24] « Energy Boom Fuels a Rise in Partnership », dans The Wall Street Journal, 17 mars 2005.[Retour]

[25] Aggarwal, Lalit, et Jack Mintz, « Income Trusts and Shareholder Taxation: Getting It Right », dans la Revue fiscale canadienne, volume 52, n^o 3 (2004), disponible sur le site Web de l’Association canadienne d’études fiscales (www.ctf.ca).[Retour]

[26] HLB Decision Economics Inc., Risk Analysis of Tax Revenue Implications of Income Trusts, 11 mars 2004 disponible sur le site Web de l’Association canadienne des fonds de revenu (www.caif.ca).[Retour]

[27] Un petit nombre d’entités intermédiaires sont inscrites à la Bourse de croissance TSX.[Retour]

[28] Le solde de 2,8 milliards des BAIIA non distribué ou payé en intérêt aux tiers prêteurs est généralement attribuable à la dépréciation, l’amortissement et l’épuisement. Les BAIIA correspondent aux bénéfices avant impôt majorés des déductions pour dépréciation, épuisement et amortissement.[Retour]

[29] Le taux de l’impôt fédéral sur le revenu des particuliers serait de 21 % si l’on supposait que les investisseurs canadiens imposables optaient pour des entités intermédiaires plutôt que pour des actifs portant intérêt (certificats de placement garanti, obligations, dépôts, etc.) .[Retour]

[30] Ce taux effectif est beaucoup plus bas que le taux général d’imposition de 22,12 % de 2004 parce qu’il est exprimé en pourcentage des BAIIA plutôt que du revenu aux fins de l’impôt. On emploie les BAIIA parce que les structures des entités intermédiaires et des sociétés sont plus comparables suivant cette approche. Puisque les taux de l’impôt fédéral sur le revenu des sociétés ont diminué entre 2000 et 2004, le taux effectif de l’impôt fédéral sur le revenu des sociétés calculé pour la période de 2000 à 2003 a été réduit pour refléter le taux général et le taux du revenu attribuable à des ressources qui s’appliquaient en 2004.[Retour]

[31] L’impôt sur le revenu des sociétés qui aurait été payé sur le revenu tiré d’actifs d’entreprise parvenue à maturité est sous-estimé par l’application d’un taux effectif moyen d’impôt fédéral sur le revenu des sociétés à l’ensemble des actifs de la société en raison des dépenses plus élevées qui se rapportent au volet en croissance de l’entreprise.[Retour]

[32] Cette estimation fait abstraction de l’impôt fédéral sur le capital, en voie d’élimination progressive. Elle exclut en outre l’impôt sur le revenu qui a pu être payé en 2004 sous la structure des entités intermédiaires. Selon un examen des entités intermédiaires effectué en 2004, de modestes montants d’impôt fédéral et provincial sur le revenu ont été payés. Une part importante de ces impôts était attribuable à un petit nombre d’entités intermédiaires. Les états financiers montrent que ces impôts pourraient être recouvrés ultérieurement (comme l’indique le fait que des entités intermédiaires déclarent des crédits d’impôt futurs).[Retour]

[33] Cette estimation suppose que tous les gains constituent un revenu imposable pour l’actionnaire en tant que disposition d’actions, même si lorsqu’une société transfère une partie de ses actifs à une entité intermédiaire, elle est imposée sur les gains résultant du transfert des actifs. L’hypothèse qui précède n’a pas d’impact marqué sur l’estimation. La prime de 13 % est une estimation de la variation moyenne du prix des actions après l’annonce de la conversion en une entité intermédiaire. Cette hausse des prix résulte en partie de l’accroissement de la demande d’entités intermédiaires en raison des économies d’impôt sous la structure des entités intermédiaires. Cette prime a été appliquée aux conversions et aux PAPE en 2004. La prime de 13 % repose notamment sur une étude réalisée par Paul Halpern (Is the Trust in Trusts Misplaced?, Rotman School of Business, University of Toronto, pages 28-31).[Retour]

[34] La sensibilité de l’impact prévu ne tient pas compte des variations de la proportion de tiers prêteurs qui sont des investisseurs exonérés d’impôt.[Retour]

[35] Les données du tableau 6 reposent sur l’hypothèse que les investisseurs exonérés d’impôt détiennent des entités intermédiaires plutôt que des titres. Si les investisseurs exonérés d’impôt vendaient leurs titres de créance pour acquérir des entités intermédiaires, l’impact prévu sur les revenus fiscaux fédéraux serait moins prononcé. Il importe toutefois de noter qu’un impact similaire se produit lorsque les investisseurs exonérés d’impôt vendent leurs titres de créance pour acquérir des actions de sociétés.[Retour]

[36] Le taux effectif moyen de l’impôt fédéral sur le revenu des sociétés de 6,3 % (en pourcentage des BAIIA) a été ramené à 4,9 % pour tenir compte de l’abaissement proposé, à 19 %, du taux de l’impôt sur le revenu des sociétés et de la réduction du taux de l’impôt sur le revenu des sociétés du secteur des ressources, qui passerait de 25 % en 2004 à 19 % d’ici 2010.[Retour]

[37] Cela suppose que les BAIIA augmenteraient aussi de 10 % sans modification des autres paramètres, et que la hausse des BAIIA n’est pas attribuable à de nouvelles entités intermédiaires.[Retour]

[38] La titrisation s’entend de la mise en commun de blocs d’actifs (tels que des hypothèques) financés par des titres vendus à des investisseurs.[Retour]

[39] Statistique Canada. Ce total ne comprend pas les actifs de régimes de pension agréés conservés dans le Trésor, les sociétés d’assurances ou les rentes du gouvernement du Canada.[Retour]

[40] Les pratiques de régie interne des investisseurs institutionnels (http://www.parl.gc.ca/36/1/parlbus/commbus/senate/com-f/bank-f/rep-f/rep16nov98-f.htm). En 2001, le Comité des normes régissant les analystes de l’industrie des valeurs mobilières, dirigé par Purdy Crawford, a publié un rapport intitulé Setting Analyst Standards: Recommendations for the supervision and practice of Canadian Securities Industry Analysts. Le rapport invite notamment les investisseurs institutionnels à utiliser leur poids sur le marché pour exercer une influence positive sur les pratiques des analystes et, à terme, rehausser l’intégrité du marché.[Retour] [41] Rapport du Comité technique sur la fiscalité des entreprises. Ottawa, ministère des Finances Canada, 1998.[Retour]

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